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Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Gilching (pta031/12.02.2025/15:30) - Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Gilching
ISIN DE0005157101, WKN 515710
Eindeutige Kennung des Ereignisses: HNL032025oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 25. März 2025, um 10.00 Uhr (MEZ)
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München,
stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft ein.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zum 30. September 2024 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich und können dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die genannten Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).
5. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025
Die Gesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gemäߧ§ 289b ff. und 315b ff. Handelsgesetzbuch. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen ("CSRD-Richtlinie") müssen kapitalmarktorientierte Unternehmen für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger befindet sich ein Gesetz zur Umsetzung dieser CSRD-Richtlinie im deutschen Gesetzgebungsverfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht ("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Es ist zu erwarten, dass das CSRD-Umsetzungsgesetz noch im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Es ist daher davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Dr. Hönle Aktiengesellschaft verpflichtet sein wird, für das Geschäftsjahr 2024/2025 einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und prüfen zu lassen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024/2025 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024/2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Dr. Hönle Aktiengesellschaft läuft mit Beendigung der Hauptversammlung ab, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet demzufolge mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 10 Absatz 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen. Eine, auch mehrfache, Wiederwahl ist zulässig.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
| a) | Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Franz Richter , ausgeübter Beruf: Präsident des Verwaltungsrats und Chief Executive Officer (CEO) der Meyer Burger Technology AG, Thun, Schweiz, sowie Geschäftsführer der Meyer Burger (Germany) GmbH, Hohenstein-Ernstthal, Wohnort: Eichenau, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027/2028, beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
| Herr Dr. Franz Richter ist seit März 2023 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dr. Hönle Aktiengesellschaft. Das Amt ruhte vom 1. Mai 2023 bis zum 30. April 2024, während dessen interimsweise die Vorstandsfunktion wahrgenommen wurde. | |
| Herr Dr. Franz Richter ist zudem Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats der Meyer Burger Technology AG, Thun, Schweiz, und Vorsitzender des Verwaltungsrats der sich in Liquidation befindlichen Scint-X Technologies AB, Kista, Schweden. Darüber hinaus ist Herr Dr. Richter derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. | |
| Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Richter als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats auch keine im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. | |
| Herr Dr. Richter qualifiziert sich aufgrund seiner Ausbildung und seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 Aktiengesetz, der Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung hat. | |
| Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Franz Richter als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. | |
| b) | Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Bernhard Gimple , ausgeübter Beruf: selbständiger Rechtsanwalt in der Rechtsanwaltskanzlei SOLEOS Rechtsanwälte Gimple Neuenhahn Partnerschaft mbB, München, Wohnort: München, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
| Herr Dr. Gimple, seit 2015 Aufsichtsratsmitglied der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, ist seit fast fünfundzwanzig Jahren als Rechtsanwalt in München tätig. Nach Abschluss seines Jurastudiums und der Promotion an der Ludwig-Maximilians-Universität München arbeitete er zunächst in mehreren größeren überregionalen Wirtschaftskanzleien, ehe er im Jahre 2011 zusammen mit einem Kollegen die Wirtschaftskanzlei SOLEOS Rechtsanwälte gründete. Seit 2005 fungiert der gelernte Bankkaufmann zudem als Pfandbrieftreuhänder der Stadtsparkasse München. | |
| Herr Dr. Gimple ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. | |
| Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Gimple als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats auch keine im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. | |
| c) | Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Prof. Dr. Imke Libon , ausgeübter Beruf: Professorin und Dekanin an der Hochschule München, Wohnort: München, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
| Frau Prof. Dr. Imke Libon ist seit März 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Hönle Aktiengesellschaft. | |
| Frau Prof. Dr. Libon ist zudem stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats des Studentenwerks München, einer Anstalt des öffentlichen Rechts. Im Übrigen ist Frau Prof. Dr. Libon derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. | |
| Frau Prof. Dr. Libon ist seit 2009 Professorin für Physik und Didaktik an der Hochschule München und seit 2019 Dekanin der Fakultät für angewandte Naturwissenschaften und Mechatronik an der Hochschule München. Nach Abschluss ihres Physikstudiums an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg, der University of Cambridge, UK, der University of California, Berkeley, USA, sowie der TU München, promovierte sie zunächst in angewandter Optoelektronik an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Anschließend arbeitete sie sechs Jahre als strategische Unternehmensberaterin bei Booz Allen Hamilton in interdisziplinär besetzten Projekten in mehreren europäischen Ländern bevor sie einen Ruf von der Hochschule München erhielt. | |
| Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Dr. Libon als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats auch keine im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. | |
| d) | Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Niklas Friedrichsen , ausgeübter Beruf: Sprecher der Geschäftsführung der PMF Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Hamburg, sowie Geschäftsführer verschiedener Tochterunternehmen der PMF Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Wohnort: Hamburg, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
| Herr Niklas Friedrichsen ist seit März 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Hönle Aktiengesellschaft. | |
| Herr Friedrichsen ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. | |
| Herr Niklas Friedrichsen leitet seit 2018 als Sprecher der Geschäftsführung die Holding der Familie Peter Möhrle mit Sitz in Hamburg. Nach Abschluss seines betriebswirtschaftlichen Studiums und seiner Ausbildung zum Steuerberater bekleidete er die Finanz- und Unternehmensentwicklungspositionen verschiedener Unternehmen im Maschinenbau und Dienstleistungssektor. Er blickt darüber hinaus auf langjährige Erfahrung in der kaufmännischen Steuerung und Weiterentwicklung von Family Offices mit vergleichbarem Investitionsschwerpunkt zurück. | |
| Die PMF Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, deren Sprecher der Geschäftsführung Herr Friedrichsen ist, kontrolliert die Zweiunddreißigste PMB Management SE, Hamburg. Die Zweiunddreißigste PMB Management SE hält gemäß letzter Stimmrechtsmitteilung rund 25 % der Aktien und damit des Grundkapitals an der Dr. Hönle Aktiengesellschaft. | |
| Bei der Zweiunddreißigste PMB Management SE und somit auch bei der diese Gesellschaft kontrollierenden PMF Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG handelt es sich daher mit Blick auf die Dr. Hönle Aktiengesellschaft um einen wesentlich beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Friedrichsen als unabhängig einzustufen. | |
| Herr Friedrichsen qualifiziert sich aufgrund seiner Ausbildung und seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 Aktiengesetz, der Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung hat. | |
| e) | Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Melanie Ott , ausgeübter Beruf: CEO der artimelt AG, Sursee, Schweiz, Wohnort: Düsseldorf, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
| Frau Ott leitet seit Januar 2023 als CEO die artimelt AG mit Sitz in Sursee in der Schweiz. Nach Abschluss ihres Chemie-Studiums bekleidete sie in der Klebstoffindustrie verschiedene Positionen in der Technik, dem Vertrieb und in der Geschäftsführung. Sie blickt auf eine langjährige Berufserfahrung bei international führenden Klebstoffunternehmen zurück und ergänzt damit das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats in idealer Weise. | |
| Frau Melanie Ott ist seit März 2024 Mitglied des Aufsichtsrats der Dr. Hönle Aktiengesellschaft. | |
| Frau Ott ist derzeit nicht Mitglied eines weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. | |
| Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Ott als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats auch keine im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. | |
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgenannten Aufsichtsratskandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.
Die Lebensläufe der vorgenannten Aufsichtsratskandidaten sind unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich und können dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Lebensläufe auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Viele Publikumsgesellschaften verfügen über dieses flexible Instrument. Auch die Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 23. März 2023 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 22. März 2025 und wird daher am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 bereits erloschen sein. Der Vorstand soll deshalb auf der Hauptversammlung am 25. März 2025 erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) | Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 24. März 2027 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals von € 6.062.930,00 zu erwerben. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. | |
| Die Ermächtigung wird zum 26. März 2025 wirksam und gilt bis zum 24. März 2027. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft am 23. März 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der heute beschlossenen Ermächtigung aufgehoben und durch diese Ermächtigung ersetzt. Soweit aufgrund vorangegangener Ermächtigungen oder anderer Rechtsgrundlagen eigene Aktien von der Gesellschaft erworben, aber noch nicht veräußert wurden, gelten für deren Veräußerung die nachfolgenden Regelungen. | ||
| b) | Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. |
| (1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. | |
| (2) Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am zweiten bis vierten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden. | |
| c) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran anzubieten und die mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden Tausch- und/oder Kaufpreisverpflichtungen (zum Erwerbszeitpunkt oder zu einem im Kaufvertrag vereinbarten Zeitpunkt) und sonstigen Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. | |
| d) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung aus lit. (c) verwendet werden.
Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. (c) und (d) können ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. (c) an Dritte abgegeben werden, darf das nicht gewichtete arithmetische Mittel des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten fünf Börsentage vor dem Zeitpunkt der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten oder vor Fälligkeit der Kaufpreis- bzw. sonstigen Zahlungsverpflichtung aus einem solchen Erwerb oder Zusammenschluss um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
8. Beschlussfassung über die Umfirmierung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft in Hoenle AG sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
Die Firma der Gesellschaft soll zukünftig Hoenle AG lauten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 1 Absatz 1 der Satzung (Firma, Sitz), der zurzeit wie folgt lautet:
"(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma Dr. Hönle Aktiengesellschaft ."
wie folgt neu zu fassen:
"(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma Hoenle AG ."
Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner wird die derzeit gültige Satzung auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
9. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung für die künftige Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
§ 118a Aktiengesetz ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.
Auch die Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 23. März 2023 eine Satzungsänderung beschlossen, der zufolge der Vorstand ermächtigt wurde, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 31. März 2025.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Möglichkeit, Hauptversammlungen - falls erforderlich - auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, zu beschließen:
§ 18 Abs. 5 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, der zurzeit wie folgt lautet,
| "(5) | Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 31. März 2025 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten." |
wird wie folgt neu gefasst:
| "(5) | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bis zum Ablauf des 31. März 2027 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten." |
Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner wird die derzeit gültige Satzung auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
10. Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024
Nach § 120a Absatz 4 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen. Gemäß § 162 Aktiengesetz ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.
Der gemäß § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 ist im Internet unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner wird der Vergütungsbericht auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
11. Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung
Nach § 113 Absatz 3 Aktiengesetz ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist.
Die Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat letztmalig am 23. März 2021 einen Bestätigungsbeschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats gefasst. Aus diesem Grund soll auf der Hauptversammlung am 25. März 2025 erneut über die Vergütung des Aufsichtsrats Beschluss gefasst werden.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird durch § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. März 2019 festgelegt.
Der Aufsichtsrat hat die derzeit geltenden, in § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft niedergelegten Regelungen sowie das von der Hauptversammlung am 23. März 2021 beschlossene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft. Die gewonnenen Erkenntnisse hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand geteilt, da gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet sind, der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Die Überprüfung hat keinen Änderungsbedarf ergeben; das geltende System entspricht marktüblichen Standards und den gesetzlichen Vorgaben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Das von der Hauptversammlung am 23. März 2021 beschlossene System und die daraus abgeleitete Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird bestätigt.
Die derzeit gültige Satzung mit der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 14 der Satzung ist im Internet unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner wird die derzeit gültige Satzung auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
Das von der Hauptversammlung am 23. März 2021 beschlossene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Dr. Hönle Aktiengesellschaft ist ebenfalls im Internet unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner wird das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
II. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Lebensläufe der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Dr. Franz Richter
Geb.: 22.07.1955 in Riesenbeck jetzt Hörstel
Wohnort: Eichenau
Beruflicher Werdegang
09/16 - 04/21
Vorstandsvorsitzender der Süss MicroTec SE, Garching
Süss ist ein Equipment-Hersteller für die Halbleiter- und Mikroelektronik-Industrie mit einer Umsatzgröße von ca. 300 Mio. Euro. Die Gesellschaft ist an der Frankfurter Börse gelistet und hat eine Marktkapitalisierung von > 300 Mio. Euro
03/07 - 06/2014
Vorstand der Thin Materials AG, Eichenau (TMAT) (start-up)
TMAT hat eine Prozessentwicklung für das 3D-Stacking von Mikro-Chips entwickelt und konnte diesen Prozess bei einem großen koreanischen DRAM-Hersteller in die Produktion einführen. Im Jahr 2013 wurde TMAT an Nissan Chemical Industries, Ltd., einem großen japanischen Material-Zulieferer für die Halbleiter-Industrie, verkauft werden.
08/05 - 03/07
Präsident des Halbleiter-Equipment Segments der Unaxis Management AG, Pfäffikon, Schweiz (heute OC Oerlikon AG)
Segment umfasst die Firmen ESEC (Die-, Flip Chip- and Wire Bonder) and UNAXIS Wafer Processing
(PVD-, CVD- and Etching Tools) Der Segment-Umsatz betrug » 400 Mio. CHF, bei ca. 1.500 Mitarbeitern
09/90 - 12/04
Verschiedene Positionen bei der Süss MicroTec AG, Garching
Einschließlich: F&E-Leiter, Technischer Direktor, Vorstandsvorsitzender
Management Buy-Out im Jahr 1997 und IPO an der Frankfurter Börse im Jahr 1999 geleitet
Mitarbeit in Aufsichtsgremien
04/15 - heute
Mitglied des Verwaltungsrats der Meyer Burger Technology AG, Thun, Schweiz,
Mitglied seit 04/14, Präsident seit 05/2020
Meyer Burger war ein Equipment-Hersteller für die Photovoltaik und andere High-Tech Industrien. Ab August 2020 wurde das Geschäftsmodell geändert und die Produktion von Solarzellen und -modulen aufgenommen. Meyer Burger ist heute der einzige europäische Solarzellenhersteller. Die Gesellschaft ist an der Züricher Börse gelistet und hat eine Marktkapitalisierung von > 2 Mrd. CHF erreicht.
04/16 - 05/20
Mitglied des Verwaltungsrats der Comet Holding AG, Flamatt, Schweiz
Die COMET Gruppe stellt innovative Komponenten und Systeme, basierend auf Röntgen-, Hochfrequenz- und e-Beam-Technologie her, mit einer Umsatzgröße von ca. 500 Mio. CHF. Die Gesellschaft ist an der Züricher Börse gelistet und hat eine Marktkapitalisierung von > 1,5 Mrd. CHF erreicht.
07/08 - 04/18
Mitglied des Aufsichtsrats der Siltronic AG, München
Siltronic ist der weltweit drittgrößte Silizium-Wafer Hersteller für die Halbleiter-Industrie mit einer Umsatzgröße von ca. 1.4 Mrd. Euro. Die Gesellschaft ist an der Frankfurter Börse gelistet und hat eine Marktkapitalisierung von > 2,4 Mrd. Euro erreicht.
03/09 - 12/23
Vorsitzender des Kuratoriums des Fraunhofer-Instituts IZM, Berlin
Das IZM ist eines von 5 Fraunhofer-Instituten, das sich auf Halbleiter und Mikroelektronik-Anwendungen fokussiert
08/00 - 07/11
Mitglied des Semi International Board of Directors
(Verband der Halbleiter-Industrie)
02/10 - 04/19
Mitglied des Beirats der Mück Management Partner AG, Bäch Schweiz (MMP)
MMP ist ein M&A-Berater spezialisiert auf Beratungen von Firmen im zweistelligen Millionen Euro EV-Bereich
10/88 - 08/90
Fraunhofer Institute für Laser Technologie in Aachen,
Wissenschaftlicher Mitarbeiter
10/85 - 09/88
Carl Zeiss, Oberkochen,
Wissenschaftlicher Mitarbeiter in Forschung und Entwicklung
08/78 - 09/80
Vaillant GmbH & Co., Remscheid,
Entwicklungs-Ingenieur in Forschung und Entwicklung
Ausbildung
1985 - 1990
RWTH - Aachen
Promotions-Studium zum Dr.-Ing. Physik
1980 - 1985 Universität Bielefeld, TH Darmstadt
Studium der Physik, Abschluss: Dipl.-Ing. Physik
1975 - 1978 Fachhochschule Münster/Westfalen in Burgsteinfurt
Dipl.-Ing. (FH) Maschinenbau
Dr. Bernhard Gimple
Geb.: 13.11.1970 in München
Wohnort: München
Beruflicher Werdegang
Seit März 2015
Mitglied des Aufsichtsrates der Dr. Hönle AG, Gilching
Seit Januar 2011
Rechtsanwalt und Partner bei SOLEOS Rechtsanwälte Gimple Neuenhahn Partnerschaft mbB, München
Seit November 2008
Pfandbrieftreuhänder der Stadtsparkasse München
November 2005 bis Oktober 2008
Stellvertretender Pfandbrieftreuhänder der Stadtsparkasse München
Januar 2005 bis Dezember 2010
Rechtsanwalt und Salary Partner bei SIBETH Partnerschaft Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer, München
März 2001 bis Dezember 2004
Rechtsanwalt bei ARCON Rechtsanwälte Partnerschaft, München
Juli 1992 bis Oktober 1992
Bankkaufmann bei Kreis- und Stadtsparkasse Rosenheim
Ausbildung
Juni 2002
Promotion zum Dr. jur. an der Ludwig-Maximilians-Universität München
Mai 2000
Zweites Juristisches Staatsexamen in Bayern
Dezember 1999 bis April 2000
Anwaltsstation bei Heller Ehrman White McAuliffe LLP, San Francisco, USA
Oktober 1997 bis Mai 2000
Referendardienst Oberlandesgericht München
Januar 1997
Erstes Juristisches Staatsexamen in Bayern
November 1992 bis Januar 1997
Studium der Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität München
September 1990 bis Juni 1992
Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Kreis- und Stadtsparkasse Rosenheim
1990
Abitur am Luitpold-Gymnasium Wasserburg am Inn
Prof. Dr. lmke Libon
Geb. 13. September 1971
verheiratet, 2 Kinder
Wohnort: München
Berufserfahrung
Seit 09/2009
Professur für Physik und Didaktik, Hochschule München
| Seit 2019: | Dekanin der Fakultät für angewandte Naturwissenschaften und Mechatronik | |
| Seit 2019: | Stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats des Studentenwerks München | |
| 2014 - 2019: | Prodekanin der Fakultät | |
| 2013 - 2019: | Vertrauensdozentin der Studienstiftung | |
| 2011 - 2014, seit 2018: | Frauenbeauftragte der Fakultät | |
| Seit 2011: | Gründung und Leitung des Schülerlabors |
09/2006 - 08/2009
Referendariat und Studienrätin (Mathematik, Physik), Maria-Theresia-Gymnasium, München
09/2000 - 08/2006
Strategische Unternehmensberaterin
bei Booz Allen Hamilton, Senior Associate
interdisziplinär besetzte Projekte in Deutschland, England, Schweden, Frankreich und Belgien
Funktionale Erfahrung: Strategieentwicklung, Analyse, Planung, Projektmanagement, Führungstechniken, Prozessdefinition
Branchen-Erfahrung: High-Tech-Sektor, Automobilwirtschaft, Öffentlicher Sektor (Verwaltung, Hochschule), Finanzdienstleistungen
Autorin und Ko-Autorin zahlreicher kunden- und firmeninterner Studien auf den Gebieten Strategieentwicklung, Planung und Prozessdefinition
Schulausbildung und Studium
01/1997 - 07/2000
Promotion in angewandter Optoelektronik zum Dr. rer. nat. an der Ludwig-Maximilians-Universität München
Thema: THz-Spektroskopie an Halbleitern und Flüssigkeiten
01/1996 - 12/1996
Diplomarbeit an der University of California, Berkeley, USA
und TU München
Thema: Multi-photon excitation of porous silicon and GaN
10/1991 - 12/1996
Studium der Physik an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg, University of Cambridge (UK) sowie TU München
Abschluss: Physik-Diplom
Diverse Praktika an Hochschuleinrichtungen und internationalen Forschungszentren
Zahlreiche Publikationen in wissenschaftlichen Journalen, Förderung durch das Stipendium für besonders Begabte sowie die Studienstiftung des deutschen Volkes
Niklas Friedrichsen
Geb. 21.06.1966 in Marburg
Wohnort: Hamburg
Beruflicher Werdegang
04/2018 - heute
PMF Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Hamburg
Family Office mit Schwerpunkt auf Direktbeteiligungen in Industrie- (Automobilzuliefer-, Chemie-) und
Handelsunternehmen (eCommerce für Fahrrad und Schmuck) sowie Immobilien
Sprecher der Geschäftsführung
01/2008 - 03/2018
Günther Holding SE, Hamburg
Family Office mit Fokus auf Mehrheitsbeteiligungen in den Branchen Industrie (Automationstechnologie für die
Automobilindustrie, IT) und Retail (Lotterievermittlung, Medien) sowie Immobilien
Group CFO / Geschäftsführender Direktor
Zuständig für u.a. MAX Automation SE (Prime Standard) und ZEAL Network SE (SDAX), sowie Beirat bei allen weiteren Beteiligungen
02/2004 - 01/2008
WEKA Business Information GmbH & Co.KG, Kissing
Konzernunabhängiger Fachverlag
Kaufmännischer Geschäftsführer
01/1999 - 01/2004
Universal Studios Networks Deutschland GmbH, München
Medien, TV
Director Finance (ppa.) und Business Development
04/1996 - 12/1998
DFA Deutsche Fernsehnachrichten Agentur GmbH, Düsseldorf
Medien, TV
Assistent des geschäftsführenden Gesellschafters
03/1994 - 03/1996
Arthur Andersen StB/WPG, Hamburg (heute E&Y)
Steuerberatung / Wirtschaftsprüfung
Assistent Tax and Audit Devision
Ausbildung und Studium
1996
Steuerberater
04/1990 - 02/1994
Universität Hamburg
Betriebswirtschaftslehre mit den Schwerpunkt Bankbetriebslehre und Finanzierung
Abschluss Diplom-Kaufmann
10/1988 - 03/1990
Universität Tübingen
Volkswirtschaftslehre
Vordiplom
Melanie Ott
Geb.: 29.01.1976
Wohnort: Düsseldorf
Beruflicher Werdegang
Seit 01/2023
artimelt AG
CEO
Verantwortlich für die Geschäftsentwicklung des Unternehmens, Festlegung und Ausführung der Strategie des Unternehmens
12/2019 - 11/2022
H.B. Fuller Deutschland GmbH
Global Business Director Tapes & Labels
Verantwortlich für die Geschäftsentwicklung des globalen Geschäftsbereichs
05/2016 - 11/2019
H.B. Fuller Deutschland GmbH
Business Manager EIMEA Tapes & Labels
Verantwortlich für das Umsatz- und Ergebniswachstum des Geschäftsbereichs Klebebänder & Etiketten in der
EIMEA-Region (Europa, Indien, Naher Osten und Afrika)
09/2015 - 04/2016
cph Deutschland GmbH
Technische Leiterin für Etikettierung, Verpackungs- und Haftklebstoffe
Verantwortlich für alle technischen Funktionen der cph-Gruppe
10/2005 - 08/2015
Henkel AG & Co. KGaA
Div. Positionen u.a. als Salesmanager Western Europe, Technical Service Manager und Key Account Manager mit Vertriebs- bzw. Produktverantwortung für Haftklebstoffe und UV-Klebstoffe
12/1999 - 09/2005
3M Deutschland GmbH
Prozessingenieurin für selbstklebende Folien, Klebebänder und Etiketten
Verantwortlich für die Einführung neuer Prozesse in der Produktion
Ausbildung
1995 - 1999
Fachhochschule Aachen
Chemieingenieurwesen
Abschluss: Dipl.-Ing. (FH)
1995
Gymnasium Bedburg
Abitur
Die Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat in der Hauptversammlung vom 23. März 2023 zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien einen Ermächtigungsbeschluss gefasst, der bis zum 22. März 2025 befristet ist. Die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien wird daher am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 bereits erloschen sein. Der Vorstand soll deshalb auf der Hauptversammlung am 25. März 2025 erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Mit der im Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot ("Tenderverfahren") kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische Abwicklung erleichtert wird.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Die Ermächtigung unter Ziffer 7 der Tagesordnung soll es der Gesellschaft zudem ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.
In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Dr. Hönle AG-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Dr. Hönle Aktiengesellschaft steht auch das genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei alleine die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft maßgeblich sind.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
III. Teilnahmebedingungen
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 19 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten Adresse oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und in Textform ihre Berechtigung durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben:
Dr. Hönle Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 03. März 2025, 24.00 Uhr (MEZ), (" Nachweisstichtag ") zu beziehen und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter der obigen Adresse oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 18. März 2025, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, so kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, zurückweisen.
2. Nachweisstichtag und dessen Bedeutung
Gemäß der Regelung in § 123 Abs. 4 Aktiengesetz gilt im Verhältnis zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten - ausüben zu lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 Aktiengesetz, noch ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen im Sinne § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Nachweiserbringung zugeschickt wird. Dieses Formular steht auch unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Dr. Hönle Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: hoenle@linkmarketservices.eu
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Als Service bietet die Dr. Hönle Aktiengesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Auch diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich frist- und formgerecht unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.
Ein entsprechendes Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter, die vor der Hauptversammlung erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens 24. März 2025, 24.00 Uhr (MEZ), per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zurückzusenden, andernfalls können diese nicht berücksichtigt werden.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
5. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Aktiengesetz
a) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 Bürgerliches Gesetzbuch) oder in der elektronischen Form des § 126 a Bürgerliches Gesetzbuch (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft daher spätestens bis zum 22. Februar 2025 bis 24.00 Uhr (MEZ) zugehen.
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten:
Vorstand der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
Nicolaus-Otto-Straße 2
82205 Gilching
Deutschland
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv2025@hoenle.de
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Anträge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz sowie Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten gemäß § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:
Dr. Hönle Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die bis zum 10. März 2025, 24.00 Uhr (MEZ), unter dieser Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 Aktiengesetz erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 20 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 Aktiengesetz) der Aktionäre können im Internet unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung eingesehen werden.
6. Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch, die Lebensläufe der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, der Bericht des Vorstands zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Bezugsrechtsausschluss, der gemäß § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat können im Internet unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung eingesehen werden und sind auch während der Hauptversammlung dort weiterhin online zugänglich. Ferner werden die vorgenannten Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist über die Internetseite der Gesellschaft https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Gleiches gilt auch für die Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz sowie die weiteren Informationen nach § 124a Aktiengesetz, die ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich sind. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 6.062.930,00 und ist eingeteilt in 6.062.930 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit jeweils 6.062.930. Aus von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d Aktiengesetz zuzurechnenden eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden; zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft 1.076 eigene Aktien.
8. Hinweis zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. In unserer Datenschutzrechtlichen Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und Aktionärsvertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise können im Internet unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung eingesehen werden und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
Gilching, im Februar 2025
Dr. Hönle Aktiengesellschaft
Der Vorstand
(Ende)
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PORR rechnet mit anhaltender Baukonjunktur
30.10.2024
