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4SC AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Planegg-Martinsried (pta032/08.05.2024/16:30) - 4SC AG, Planegg
Wertpapier-Kennnummer A3E5C4
ISIN DE000A3E5C40
Eindeutige Kennung des Ereignisses: VSC062024oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG
am Donnerstag, den 20. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ)
im Konferenzraum "Ellipse" des
Innovations- und Gründerzentrums Biotechnologie (IZB),
Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried.
Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der 4SC AG für das Geschäftsjahr 2023 am 13. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
Die vorgenannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Auf dieser Internetseite finden sie auch die Erklärung zur Unternehmensführung.
TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2024 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
TOP 5: Vorlage des Vergütungsberichts 2023 zur Erörterung
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorgelegt wird. Da die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist nach § 120a Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts entbehrlich, wenn dieser, wie im vorliegenden Fall, als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird. Es ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 vorgesehen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung sind im Anschluss an die Tagesordnung unter abgedruckt. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk auch ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
TOP 6: Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung aufgrund Gesetzesänderung
§ 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachweisen müssen, wobei sich der Nachweis gemäß § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung - im Einklang mit der bisherigen gesetzlichen Regelung in § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG a.F. - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag oder Record Date) zu beziehen hat.
Zur Harmonisierung der Definition des aktienrechtlichen Nachweisstichtags mit den europarechtlichen Regelungen gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 wurde § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetz neu gefasst. Der Nachweis hat sich nunmehr "auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen". Um dem geänderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
"Der Nachweis des Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der hierfür in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."
Im Übrigen bleibt § 15 Abs. 5 der Satzung unverändert.
Die derzeitige Fassung der Satzung sowie eine Vergleichsfassung mit den der Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 6 bis 9 vorgeschlagenen Satzungsänderungen ist ab Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar.
TOP 7: Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapital VIII und IX und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe (b) eine Ermächtigung zur Gewährung von Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1,6 Millionen Aktien beschlossen ("ESOP 2016") und zur Sicherung der Bezugsrechte ein Bedingtes Kapital VIII in Höhe von 1,6 Millionen € geschaffen, vgl. § 5 Abs. 4 der Satzung. Ferner hat die Hauptversammlung am 25. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe (b) eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 800.000 Aktien beschlossen ("ESOP 2017") und zur Sicherung dieser Bezugsrechte ein Bedingtes Kapital IX in Höhe von 800.000 € geschaffen, vgl. § 5 Abs. 5 der Satzung. Aus dem ESOP 2016 und dem ESOP 2017 bestehen derzeit insgesamt noch weniger als 310.000 Aktienoptionen und es können auch keine weitere Aktienoptionen auf der Grundlage der beiden Ermächtigungen ausgegeben werden. Das in § 5 Absatz 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital VIII sowie das in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital IX können deshalb jeweils deutlich herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
7.1 Das in § 5 Abs. 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital VIII wird von 1.600.000,00 € um 1.375.000,00 € auf 225.000,00 € herabgesetzt. § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 225.000,00 € durch Ausgabe von bis zu Stück 225.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Das Bedingte Kapital VIII dient ausschließlich Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 8 lit. (b) der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 bis zum 16. Juni 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 8 lit (b) der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern."
7.2 Das in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital IX wird von 800.000,00 € um 715.000,00 € auf 85.000,00 € herabgesetzt. § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 85.000,00 € durch Ausgabe von bis zu Stück 85.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 € je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Das Bedingte Kapital IX dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 25. August 2017 bis zum 24. August 2022 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 25. August 2017 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern."
TOP 8: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapital 2021/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital 2024/I für allgemeine Zwecke gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 beschlossene und noch bis zum 23. Juni 2026 laufende Genehmigtes Kapital 2021/I gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft in Höhe 5.057.004,00 € (entsprechend 50 % des aktuellen Grundkapitals), von dem bisher kein Gebrauch gemacht wurde, sieht die Möglichkeit vor, dass der Vorstand in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen kann, unter anderem bei Barkapitalerhöhungen zu einem börsenkursnahen Ausgabepreis in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals (sogenannter erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die Volumenbegrenzung für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss wurde vom Gesetzgeber im Rahmen des am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetzes auf 20 % angehoben, um deutschen Gesellschaften mehr Flexibilität für die Durchführung von schnellen Kapitalerhöhungen zu verschaffen. Um der Gesellschaft ausreichend Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei etwaigen künftigen Finanzierungsbedarf zu geben, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden. Das derzeitige Genehmigte Kapital 2021/I soll dabei durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in gleicher Höhe mit einer Laufzeit von erneut rund 5 Jahren ersetzt werden, welches neben den bereits bisher vorgesehenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschluss für Barkapitalerhöhungen in einem Volumen von bis 20 % des Grundkapitals vorsieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das in § 5 Abs. 7 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2021/I wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von § 5 Abs. 7 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in Höhe von 5.507.004,00 € mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen.
Hierzu wird § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt neu gefasst:
"(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2029 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 5.057.004,00 € gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.057.004 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, sowie die (b) zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu Ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;
(iii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde;
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere -aber ohne Beschränkung hierauf -zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen;
(v) beschränkt auf einen anteiligen Betrag von insgesamt 200.000,00 €, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien).
| Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2024/I anzupassen." |
Der vom Vorstand erstattete schriftliche Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2024/I in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt abgedruckt. Der Bericht ist zudem ab Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung einschließlich der derzeit gültigen Fassung der Satzung und einer Vergleichsfassung mit den der Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.4sc.de/investoren/hauptversammlung |
abrufbar.
TOP 9: Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I und entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) lauft am 23. Mai 2024 aus. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht und sie wird bis zu ihrem Auslaufen auch nicht genutzt werden, so dass das korrespondierende, in § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelte Bedingte Kapital 2019/I in Höhe von 7,5 Millionen € nicht mehr benötigt wird.
Um der Gesellschaft auch künftig ausreichende Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll der Vorstand erneut zur Begebung von entsprechenden Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigt werden, das Bedingte Kapital 2019/I aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2024/I geschaffen werden. Das Volumen des neuen Bedingten Kapitals 2024/I wird dabei unter Berücksichtigung der gegenüber der bei Schaffung des Bedingten Kapitals 2019/I reduzierten Grundkapitalziffer ein geringeres Volumen haben als das für die auslaufende Ermächtigung geschaffene Bedingte Kapital 2019/I.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| (1) | Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000,00 € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 3.000.000,00 € nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen ("Ermächtigung 2024").
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch ganz oder teilweise gegen Erbringung einer Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder − unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert − in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch − soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient − durch eine Gesellschaft, an der die 4SC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ("nachgeordnete Konzernunternehmen"), begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren - wobei diese auch die Verpflichtung zur Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte enthalten können - sowie weitere, für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Bei Emissionen der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
| (2) | Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie |
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Lauten Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die Umrechnung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am Tage der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen maßgeblich. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann auch eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Begebung von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Es kann auch vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis in den Anleihe- oder Optionsbedingungen variabel ist und der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss -- mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme der Gesellschaft oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen (einschließlich in den Fällen, in denen das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen wird) − mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Sofern für den nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Zeitraum kein volumengewichteter Durchschnittswert der Börsenkurse festgestellt wird, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80 % des Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung betragen.
Im Falle von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn (10) Handelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der nach vorstehendem Absatz ermittelte Mindestpreis.
§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. die entsprechende Pflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
| (3) | Verwässerungsschutz, weitere Gestaltungsmöglichkeiten |
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa bei Kapitalerhöhungen bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine eintreten (wie z.B. eine Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen können jeweils auch festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nach Wahl der Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten den Gläubigern bzw. Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt. Weiter kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungs- oder Optionspflichtigen nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
| (4) | Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss |
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 185 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2024 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2024 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(iii) soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), ausgegeben werden, und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht;
(iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen Wandlungs- oder ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde;
(v) soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder auf andere Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
| (5) | Festlegung der weiteren Anleihebedingungen |
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien, Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und sonstiger Ereignisse, welche zu einer wirtschaftlichen Verwässerung führen können.
b) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I
Das von der Hauptversammlung am 24. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in § 5 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2019/I wird aufgehoben und das Grundkapital der Gesellschaft wird nach Maßgabe der unter Buchstabe c) vorgeschlagenen Satzungsregelung um bis zu 3.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I).
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 3.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2024 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben oder garantiert werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht auferlegen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital 2024/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2024 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/I zu ändern; entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung 2024 sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen."
d) Anweisung
Der Vorstand wird angewiesen, das neue Bedingte Kapital 2024/I so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass dieses erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die von der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Herabsetzung des Bedingten Kapital VIII und des Bedingten Kapital IX ins Handelsregister eingetragen wurden.
Der vom Vorstand erstattete schriftliche Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung unter im Abschnitt abgedruckt. Der Bericht ist zudem ab Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung einschließlich der derzeit gültigen Fassung der Satzung und einer Vergleichsfassung mit den der Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar.
Anlagen, Berichte und ergänzende Informationen zur Tagesordnung
Zu Tagesordnungspunkt 5: Vorlage des Vergütungsberichts 2022 zur Erörterung
Vergütungsbericht 2023 der 4SC AG
VERGÜTUNGSBERICHT
Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der 4SC AG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert diese. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt. Er wird vom Abschlussprüfer nach § 162 Abs. 3 AktG geprüft und gemäß § 120a Abs. 5 AktG als eigener Tagesordnungspunkt in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2024 zur Erörterung vorgelegt.
I. VERÄNDERUNGEN IN DER ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
II. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
1. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK
Der Aufsichtsrat der 4SC AG hat am 7. März 2023 ein die Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG berücksichtigendes neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches von der Hauptversammlung am 27. April 2023 mit einer Mehrheit von 99,99% gebilligt wurde. Das Vergütungssystem findet auf alle bestehenden Vorstandsdienstverträge Anwendung. Die Hauptversammlung hatte zuletzt am 24. Juni 2021 über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Seither haben sich bei der Gesellschaft wesentliche Umstände geändert. Die Gesellschaft fokussiert ihre Ressourcen inzwischen vollständig auf das Produkt Resminostat und den Abschluss der laufenden zulassungsrelevanten RESMAIN-Studie und bereitet sich auf die kurzfristige Kommerzialisierung von Resminostat vor. Mit Blick auf diese spezifische Situation und der Verschiebung der Perspektive des dem von der Hauptversammlung in 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Änderungen betreffen dabei im Wesentlichen den Umstand, dass eine langfristige variable Vergütung von mindestens drei Jahren nicht mehr vorgesehen ist. Ferner wird klargestellt, dass der im bisherigen Vergütungssystem vorgesehene "Sonderbonus" sich nicht nur auf den Abschluss eines Lizenzvertrages mit Lizenzgebühren, sondern auch auf einen Verkauf oder eine ähnliche Monetarisierung eines Produktes der Gesellschaft bezieht und/oder im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft durch eine Veräußerung von Aktien oder einem anderweitigen Zusammenschluss mit einem Dritten anfällt.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste erfolgsunabhängige Vergütung die Basisvergütung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Jahresbonus und eines langfristigen variablen Vergütungsbestandteils in Form eines LTI-Cash-Bonus.
Die nachfolgende Tabelle beschreibt das von der Hauptversammlung am 27. April 2023 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 AktG sowie seine Bestandteile einschließlich ihres Bezugs zur Unternehmensstrategie. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de im Bereich "Investoren & Medien" unter dem Menüpunkt "Corporate Governance" öffentlich zugänglich.
Tabelle: System der Vergütungsbestandteile im Überblick
| Erfolgsunabhängige (feste) Vergütung | ||
| Basisvergütung | ||
| ~ 70-85% | • Vertraglich vereinbarte festes Jahresgehalt in Abhängigkeit von Aufgaben und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds | |
| • Auszahlung in zwölf monatlichen Raten | ||
| • Strategiebezug: Sicherstellung der angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung | ||
| Nebenleistungen | ||
| ~ 1-10% | • im Wesentlichen Zuschüsse und Beiträge zu Versicherungen bzw. Übernahme von Versicherungsprämien | |
| • marktübliche Nebenleistungen beinhalten z.B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten oder Kosten für Fahrten oder Flüge zwischen Wohnort des Vorstandsmitglieds und Sitz der Gesellschaft als Dienstort sowie Übernachtungskosten | ||
| • Strategiebezug: Sicherstellung der angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung | ||
| Erfolgsabhängige (variable) Vergütung | ||
| Kurzfristige variable Vergütung in Form eines Jahresbonus (STI) | ||
| ~ 10-20% | • erfolgsabhängiger Jahresbonus, ausgezahlt in bar im folgenden Geschäftsjahr nach Feststellung des Jahresabschlusses | |
| • Strategiebezug: Jahresbonus honoriert den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr | ||
| • Zwei Ziel-Dimensionen: | ||
| ― 60% Company Performance Goal (Finanzielle Unternehmensperformance z.B. Umsatzerlöse, Liquidität) | ||
| ― 40% Individual Performance Goals (u.a. in Bezug auf bestimmte strategische Unternehmensziele, bedeutende Projekte/Studien) | ||
| • Festlegung der Leistungskriterien und Ziele durch den Aufsichtsrat jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres | ||
| • Beurteilung des Zielerreichungsgrads durch den Aufsichtsrat nach Ende des Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen | ||
| • Zielerreichungsgrade der zugrunde liegenden Leistungskriterien werden jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert; aus den errechneten Zielerreichungsgraden der einzelnen Leistungsziele ermittelt sich der Gesamtzielerreichungsgrad aller Leistungsziele (in Prozent), indem diese wiederum jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden | ||
| • Berechnung des Auszahlungsbetrags: Gesamtzielerreichung wird mit dem Zielbetrag für den Jahresbonus multipliziert | ||
| • Kürzung des Zielbetrags pro-rata temporis bei Vertragsbeginn/Ende während eines Geschäftsjahres | ||
| • Cap bei 100% des Zielbetrags | ||
| • keine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder Zielwert, außergewöhnlichen Entwicklungen kann in angemessenem Rahmen Rechnung getragen werden | ||
| Ausnahme: Für die Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2023 wurden bei beiden Vorstandsmitgliedern keine Leistungskriterien zugrunde gelegt | ||
| Malus- und Clawback-Regelungen | • Hinwirken auf eine Regelung, die den Einbehalt und/oder die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile in begründeten Fällen ermöglichen (z.B. bei schwerwiegendem und schuldhaftem Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten) | |
| • Sollen eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen und das Eingehen unangemessener Risiken vermeiden | ||
| Eine solche Regelung ist in den Vorstandsverträgen beider Vorstandsmitglieder enthalten. | ||
| Maximalvergütung | ||
| Maximalvergütung | • Begrenzung der maximal möglichen Gesamtvergütung für ein einzelnes Mitglied des Vorstands bei 1 Million € brutto p. a.; Anpassungsmechanismus bezüglich etwaigen Sign-on-Bonus (Cap bei 50% der Basisvergütung) und/oder möglichen Sondervergütungen aufgrund außergewöhnlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds, die zu einer signifikanten und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft führen, siehe u.g. Sonderbonus bei der Monetarisierung eines oder mehrerer Produkte und/oder im Falles eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft. | |
| • Maximalvergütung des Vorstands soll im Vergleich zur Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt bzw. im Vergleich zu anderen Unternehmen vermittelbar und auch der Öffentlichkeit gegenüber kommunizierbar sein | ||
| Weitere Gestaltungsmerkmale | ||
| Sonderbonus | • Zahlung eines Sonderbonus bei erfolgreicher Monetarisierung eines oder mehrerer Produkte der 4SC AG; Bonus-Cap EUR 25 Mio. | |
| • Möglichkeit eines sog. Kontrollwechsel-Bonus bei einem Exit (ebenfalls als Sonderbonus), Bonus-Cap EUR 25 Mio. | ||
| Unterjähriger Ein- oder Austritt | Bei Beginn oder Ende der Vorstandstätigkeit während eines laufenden Geschäftsjahrs erfolgt eine pro-rate temporis Reduzierung der Basisvergütung und Zielbeträge bzw. -werte für die variablen Vergütungsbestandteile entsprechend der Dauer des Vorstandsdienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr | |
| Kontrollwechsel | Um zu gewährleisten, dass ein Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, kann mit Vorstandsmitgliedern ein Sonderkündigungsrecht nebst Abfindungszahlung im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden. | |
| Eine solche Regelung ist bei den bestehenden Vorstandsverträgen beider Vorstandsmitglieder nicht enthalten. | ||
| Zusagen im Zusammenhang mit Beendigung der Vorstandstätigkeit | Die Mitglieder des Vorstands haben nach Beendigung des Dienstverhältnisses keinen Anspruch auf Leistungen. | |
| Nachvertragliches Wettbewerbsverbot | Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren - davon wurde allerdings bei beiden Vorständen nicht Gebrauch gemacht. | |
| Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung | • Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. ( z.B. eine weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen - etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie- , eine Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert, oder jede sonstigen Umstände oder Ereignisse, die alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die Grundlagen des Vergütungssystems insoweit erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Veränderung der Unternehmensstrategie oder einer signifikant geänderten Zusammensetzung des Unternehmen z.B. durch Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile). | |
| • Außergewöhnliche Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen | ||
| • Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in diesen Ausnahmefällen abgewichen werden kann: Verfahren, die Vergütungsstruktur und - höhe, sämtliche einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Maximalvergütung | ||
| Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 Gebrauch gemacht (siehe Abweichungen bei den einzelnen Vergütungsbestandteilen und Regelungen) und hat für die Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2023 bei beiden Vorstandsmitgliedern keine Leistungskriterien zugrunde gelegt. |
2. INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2023
2.1 Überblick gewährte und geschuldete Vergütung 2023
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«).
Im Abschnitt »Variable Vergütung« werden die Boni als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde.
Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs.1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs.1 Satz 1 AktG.
Die Gesamtbezüge der (im Berichtsjahr 2023 amtierenden) Vorstandsmitglieder der 4SC AG beliefen sich im Berichtszeitraum auf 783 T€.
-GRAFIK-
2.2 Zielerreichung und Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung
Die Vorstandsverträge von Dr. Jason Loveridge und Kathleen Masch-Wiest sehen in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem einen STI (Jahresbonus) vor, der grundsätzlich von der Erreichung der gemeinsam zu Beginn des Geschäftsjahres jeweils festgelegten Leistungsziele abhängig ist. Die Leistungsziele beziehen sich dabei auf sog. Company Goals und auf persönliche/individuelle Leistungsziele sog. Individual Goals, welche zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Zielerreichungsgrad eines Leistungsziels (Company Goal bzw. Individual Goal) (in Prozent) errechnet sich dann, indem die Zielerreichungsgrade der zugrunde liegenden Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Aus den so errechneten Zielerreichungsgraden der einzelnen Leistungsziele ermittelt sich der Gesamtzielerreichungsgrad (Gesamtzielerreichung) aller Leistungsziele (in Prozent), indem diese wiederum jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags wird die Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag für den Jahresbonus multipliziert. Von den vorstehenden Grundsätzen kann vorübergehend im Interesse der Gesellschaft abgewichen werden (siehe hierzu auch die Erläuterungen oben in der Tabelle unter II.1.)
Von dieser Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 Gebrauch gemacht und für den STI (Jahresbonus) 2023 zu Beginn des Geschäftsjahres keine Leistungsziele festgelegt (zur Begründung siehe nachfolgend unter II.3.)
Für den Fall, dass nicht innerhalb der ersten Jahreshälfte Leistungsziele für den Jahresbonus festgelegt werden, besteht nach den Vorstandsverträgen ein Anspruch auf einen Jahresbonus in Höhe des Betrags, der bei 100% Gesamtzielerreichung gilt.
Dementsprechend beträgt der Jahresbonus 2023 für Dr. Jason Loveridge 40 T€ und für Kathleen Masch-Wiest 60 T€. Die Auszahlung des STI 2023 erfolgt mit dem ordentlichen Gehaltslauf im März 2024.
2.3 Weitere Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG
Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern keine Aktienoptionen gewährt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, bei Dr. Jason Loveridge und Kathleen Masch-Wiest keinen Gebrauch gemacht.
Die Vorstandsdienstverträge von Dr. Jason Loveridge und Kathleen Masch-Wiest enthalten betragsmäßige Höchstgrenzen sowohl insgesamt für die Vorstandsvergütung (Basisvergütung, Nebenleistungen und STI) in Höhe von 1.000 T€ als auch hinsichtlich einzelner Regelungen zu weiteren Sonderboni. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Sonderboni ausgezahlt. Die o.g. festgelegte Maximalvergütung wurde eingehalten.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG zugesagt oder gewährt.
Die Mitglieder des Vorstands haben nach Beendigung des Dienstverhältnisses keinen Anspruch auf Leistungen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).
3. ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 5 AKTG)
Im Geschäftsjahr 2023 ist der Aufsichtsrat auf der Grundlage der entsprechenden Ermächtigung im von der Hauptversammlung 2023 gebilligten Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder vorübergehend mit Blick auf die derzeitige Sondersituation der Gesellschaft von dem bestehenden Vergütungssystem abgewichen. Insbesondere aufgrund der sehr starken Fokussierung auf Resminostat war und ist die Zukunft von 4SC eng mit dem Ergebnis der zulassungsrelevanten RESMAIN-Studie und der erfolgreichen Kommerzialisierung von Resminostat (Kinselby) verknüpft. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 lagen noch keine Studienergebnisse der pivotalen RESMAIN-Studie vor; erste Topline-Daten, von denen die weitere, dann je nach Datenlage zu entwickelnde weitere Unternehmensstrategie der Gesellschaft abhängen würde, waren für Mai 2023 erwartet. Der Aufsichtsrat kam mit Blick auf diese Sondersituation zum Ergebnis, dass eine Festlegung von Leistungszielen für den Vorstand in der ersten Jahreshälfte 2023 nicht sinnvoll möglich ist und es im Interesse der Gesellschaft geboten ist, vorübergehend von Vorstandsvergütungssystem abzuweichen und für den STI 2023 keine Leistungsziele festzulegen mit der Folge, dass der Jahresbonus 2023 entsprechend den Dienstverträgen dem STI im Falle einer 100%-igen Gesamtzielerreichung beträgt, mithin für Dr. Jason Loveridge 40 T€ und für Kathleen Masch-Wiest 60 T€ (siehe hierzu auch oben unter II.2.1).
Die Entscheidung, in vorübergehender Abweichung vom Vergütungssystem keine Leistungsziele für den Jahresbonus 2023 festzulegen war im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erforderlich, um mit Blick auf die beschriebene Sondersituation einen angemessenen materiellen Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 und die anstehenden Herausforderungen je nach den (außerhalb der Einflußsphäre der Vorstände liegenden) Ergebnissen der RESMAIN-Studie zu erhalten. Dies zeigte sich dann auch in den positiven Leistungen der Vorstandsmitglieder im Rahmen des laufenden Zulassungsprozess für Resminostat (Kinselby) in der EU (die Einreichung des Antrags auf Marktzulassung für Resminostat (Kinselby) bei der Europäischen Arzneimittelagentur (EMA) ist bereits im erste Quartal 2024 erfolgt), dem Erhalt der Orphan Drug Designation für Resminostat durch die US-amerikanische Food and Drug Administration (FDA) im September 2023 und ebenfalls durch die Europäische Arzneimittelbehörde (EMA) im Oktober 2023 sowie in dem parallel laufenden Prozess für die Kommerzialisierung von Kinselby (Resminostat).
III. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES
1. FESTSETZUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES
Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt werden oder von der Hauptversammlung durch Beschluss unmittelbar bewilligt werden, wobei die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach näherer Maßgabe von § 113 Abs. 3 Beschluss zu fassen hat. Bei der 4SC AG wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abschließend durch Hauptversammlungsbeschluss geregelt.
Die ordentliche Hauptversammlung hat zuletzt am 24. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,94% die Anpassung der Vergütungsregelung beschlossen, unter Beibehaltung des der Aufsichtsratsvergütung im Übrigen zu Grunde liegenden Vergütungssystems.
Der aktuelle, von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 beschlossene Vergütungsbeschluss nach § 113 Abs. 3 AktG, einschließlich des diesem zugrunde liegenden Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de im Bereich "Investoren & Medien" unter dem Menüpunkt "Corporate Governance" öffentlich zugänglich.
2. VERGÜTUNGSSYSTEM
Die Vergütung des Aufsichtsrats der 4SC AG ist als reine Festvergütung ausgestaltet ohne variable Vergütungsbestandteile oder aktienbasierte Vergütungskomponenten. Dies stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der Beratung und Überwachung des Vorstands. Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen werden aufgrund des damit verbundenen höheren zeitlichen Aufwands zusätzlich wie folgt vergütet:
• Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 28 T€ ("Grundvergütung").
• Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung.
• Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 9 T€ Der Ausschussvorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags.
Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben und Funktionen im Aufsichtsrat abhängt. Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar binnen zwei Wochen nach Ablauf des jeweiligen Kalenderquartals. Die Vergütung ist an die Zugehörigkeit im Aufsichtsrat gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jedes angefangene Kalenderquartal ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Darüber hinaus wird für die Zeit nach Ausscheiden keine Vergütung geleistet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem Auslagenersatz sowie Ersatz der etwaigen auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtender Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsrats-mitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, wobei die Prämien dafür von der Gesellschaft entrichtet werden. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird.
3. INDIVIDUELLE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Im Geschäftsjahr 2023 betrugen die Vergütungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 267,5 T€. Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
| Grundvergütung Ausschussvergütung Gesamtvergütung (GV) | |||||||
| in Tausend Euro in % GV in Tausend Euro in % GV in Tausend Euro | |||||||
| Dr. Clemens Doppler | |||||||
| (Vorsitzender seit 19.09.2014) | 2023 | 56,0 | 71% | 22,5 | 29% | 78,5 | |
| 2022 | 56,0 | 71% | 22,5 | 29% | 78,5 | ||
| Dr. Manfred Rüdiger | |||||||
| (stellv. Vorsitzender seit 19.05.2022) | 2023 | 42,0 | 70% | 18,0 | 30% | 60,0 | |
| 2022 | 36,5 | 67% | 18,0 | 33% | 54,5 | ||
| PD Dr. Dr. Irina Antonijevic | 2023 | 28,0 | 67% | 13,5 | 33% | 41,5 | |
| 2022 | 28,0 | 67% | 13,5 | 33% | 41,5 | ||
| Helmut Jeggle | 2023 | 28,0 | 67% | 13,5 | 33% | 41,5 | |
| 2022 | 28,0 | 77% | 8,5 | 23% | 36,5 | ||
| Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff | 2023 | 28,0 | 61% | 18,0 | 39% | 46,0 | |
| 2022 | 28,0 | 61% | 18,0 | 39% | 46,0 | ||
| Aufsichtsratsvergütung Summe | 2023 | 182,0 | 68% | 85,5 | 32% | 267,5 | |
| 2022 | 192,5 | 68% | 89,5 | 32% | 282,0 |
IV. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG
Die nachstehende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von 4SC, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Unternehmens-Kennzahlen Umsatzerlöse, Jahresergebnis und Ergebnis je Aktie abgebildet.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Vollzeitäquivalente (FTE - berücksichtigt Teilzeitbeschäftigte sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Elternzeit) - bereinigt um den Vorstand - von 4SC abgestellt, zu denen im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 16 Gesamtbeschäftigte (HC) zählten.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
-GRAFIK-
V. ERÖRTERUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS 2022 DURCH DIE HAUPTVERSAMMLUNG NACH § 120a Abs. 5 AKTG
Der Vergütungsbericht 2022 wurde der ordentlichen Hauptversammlung 2023 gemäß § 120a Abs. 5 HGB als eigener Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Aus der Erörterung ergaben sich keine Gründe für Änderungen der Berichterstattung. Der Vergütungsbericht 2023 ist deshalb in Aufbau und Umfang unverändert.
| Für den Vorstand | Für den Aufsichtsrat | |||
| Dr. Jason Loveridge | ||||
| Vorstandvorsitzender der 4SC AG | Dr. Clemens Doppler | |||
| Vorsitzender des Aufsichtsrats der 4SC AG |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AktG
An die 4SC AG, Planegg-Martinsried
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 4SC AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) 1 angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Berlin, den 13. März 2024
MSW GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
| Dr. Thiere | ||
| Wirtschaftsprüfer | Jaeger | |
| Wirtschaftsprüferin |
Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital 2024/I
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, das derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2021/I in Höhe von 5.057.004,00 € (entsprechend 50 % des derzeitigen Grundkapitals) aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in gleicher in Höhe zu ersetzen, welches über die bereits derzeit vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hinaus entsprechend der durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz eingeräumten vergrößerten Flexibilität dem Vorstand die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zu einem börsenkursnahen Ausgabepreis mit einem Volumen von bis zu 20% des Grundkapitals einräumt.
Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024/I auszuschließen, erstattet der Vorstand der für den 20. Juni 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht.
Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2024/I steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit haben, in bestimmten, nachfolgend näher erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen:
(i) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabepreis
Der Vorstand soll des Weiteren gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf einen Erhöhungsbetrag, der 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem müssen die neuen Aktien zu einem Ausgabepreis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapital- und/oder Liquiditätsbedarf zu decken und dadurch sich bietende Marktchancen kurzfristig auszunutzen. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwendige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf die Markt- und Unternehmenssituation flexibel zu reagieren, höhere Emissionserlöse zu erzielen und neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland sowie strategische Partner zu gewinnen. Für eine möglichst große Flexibilität soll der Vorstand das maximale Volumen von 20 % für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG n.F. zur Verfügung stehen. Die vormalige Volumenbegrenzung auf 10 % des Grundkapitals in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG a.F., wie sie auch das Genehmigte Kapital 2021/I vorsah, wurde vom Gesetzgeber im Rahmen des am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetzes auf 20 % angehoben, um die aktienrechtlichen Regelungen mit Europarecht, insbesondere auch dem europäischen Prospektrecht zu harmonisieren und auch für deutsche Gesellschaften die Möglichkeit für die Durchführung von schnellen Kapitalerhöhungen in einem Volumen von bis zu 20 % ihres Grundkapitals zu ermöglichen.
Der Vorstand wird dabei bei Ausnutzung der Ermächtigung einen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine weitreichende Anrechnungsklausel vor: Auf die Begrenzung auf maximal 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I bis zu seiner Ausnutzung aufgrund anderweitiger Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auch Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I bis zu seiner Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der Volumen-Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd den gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
(iii) Bezugsrechtsausschluss zur Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Bedienung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten sowie im Hinblick auf Verwässerungsschutzklauseln in Anleihebedingungen
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können. Die Möglichkeit zur Zuführung von Fremdkapital durch derartige Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Formen der Finanzierung zu besonders attraktiven Konditionen möglich sein können. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt wird oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann, und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn den Inhabern bzw. Gläubigern derartiger Instrumente bei Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht genügend neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten außer aus bedingtem Kapital oder mit eigenen Aktien auch aus genehmigtem Kapital bedienen zu können, steigert die Flexibilität für die Gesellschaft bei einer Nutzung solcher Finanzierungsinstrumente. Dies ist jedoch nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich. Zudem soll auch die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde. Zur leichteren Platzierung von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die Anleihebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz bei einer solchen Gestaltung nicht durch eine Reduzierung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährleistet werden muss, lässt sich in der Regel ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung bzw. bei der Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Ein derartiges Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da eine Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
(iv) Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Der Vorstand soll auch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten, Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße Gegenleistungen in Form von Aktien, die auch von Unternehmensveräußerern häufig verlangt werden. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft somit einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition. Die Nutzung dieser Möglichkeit liegt häufig auch deswegen im Interesse der erwerbenden Gesellschaft, da diese hierdurch die Zahlung von in der Regel sehr hohen Barkaufpreisen vermeiden oder in der Höhe reduzieren und somit die Liquidität schonen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, aber auch von einzelnen Rechtspositionen wie Patenten und Lizenzen, sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel wahrzunehmen. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von dem üblichen jährlichen Rhythmus der Hauptversammlung abhängen bzw. eine außerordentliche Hauptversammlung erfordern, deren Vorbereitung und Einberufungsfristen einem zügigen Handeln entgegenstehen. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - wenn auch mit geringerer Quote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.
(v) Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
Schließlich soll der Vorstand weiterhin ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der 4SC AG oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen - unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen - auszugeben. Der Bezugsrechtsausschluss soll hierbei auf einen maximalen Betrag von 200.000,00 € beschränkt werden, wodurch eine Verwässerung als gering anzusehen ist. Durch diese Ermächtigung erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auch in Zukunft eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anzubieten. Auf diese Weise wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden und weitere Motivationsanreize zu setzen. Gleichzeitig sollen die Mitarbeiter durch die Intensivierung der Vermögensbildung in Arbeitnehmerhand stärker an der Kapitalbereitstellung beteiligt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien auszuschließen. Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses folgt aus § 202 Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann die Satzung auch vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals resultierenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der Gesetzgeber zum Ausdruck, dass er die Möglichkeit einer kapitalmäßigen Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern will. Diese Zweckrichtung und das Erfordernis einer qualifizierten Beschlussmehrheit der Aktionäre zur Schaffung des genehmigten Kapitals rechtfertigen den Bezugsrechtsausschluss und den damit verbundenen Eingriff in die mitgliedschaftliche Rechtsposition der Aktionäre. Sofern von dieser Möglichkeit zur Ausgabe von Belegschaftsaktien Gebrauch gemacht wird, werden diese auf freiwilliger Basis und ohne Anrechnung auf bestehende oder künftige Lohnansprüche allen Arbeitnehmern, die im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots ein Jahr oder länger ununterbrochen in einem gegenwärtigen Arbeitsverhältnis zur 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen stehen, zum Bezug angeboten. Der Vorstand behält sich allerdings vor, Arbeitnehmern der 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auch dann Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten, wenn das Arbeitsverhältnis im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots noch nicht ein Jahr andauerte.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.
Zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nebst neuem Bedingten Kapital 2024/I
Der Vorstand erstattet der für den 20. Juni 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung 2024 zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nebst der vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I:
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei einem etwaigen künftigen Finanzierungsbedarf je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen zu können, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen, die Kapitalstruktur zu optimieren oder durch Ausgabe von solchen Instrumenten, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise zu erschließen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten platzierbar werden. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten eröffnet der Gesellschaft zudem die zusätzliche Chance, dass ihr die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2019 beschlossene, nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) läuft am 24. Mai 2024 aus. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ermächtigt werden, das bestehende Bedingtes Kapital 2019/I gestrichen und eine neues Bedingtes Kapital 2024/I beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von bis zu 60 Millionen € mit Wandlungs-/Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten auf Aktien der 4SC AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 3 Millionen € begeben werden können. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begebung Bezugs- bzw. Umtauschrechte auf bis zu rund 29,7 % des derzeitigen Grundkapitals einräumen. Die Ermächtigung ist bis zum 19. Juni 2029 befristet. Weitere Ermächtigungen zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bestehen derzeit nicht. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung stehen noch weniger als 310.000 Aktienoptionen von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer mit Bezugsrechten auf weniger als 310.000 Aktien aus (ESOP 2016 und ESOP 2017), zu deren Sicherung - unter Berücksichtigung der der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Herabsetzung der Volumina der Bedingten Kapitalia VIII und IX- noch bedingte Kapitalia in Höhe von insgesamt 310.000 € zur Verfügung stehen würden. Bei vollständiger Ausübung aller derzeit ausstehenden Aktienoptionen durch Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft könnten auf der Basis der weiteren bedingten Kapitalia damit maximal noch 310.000 Stück Aktien (entsprechend rund 3,1 % des derzeitigen Grundkapitals) ausgegeben werden. Bei vollständiger Ausnutzung der Bedingten Kapitalia VIII, IX und 2024/I könnten damit aus bedingtem Kapital insg. maximal 3.310.000 Stück neue Aktien ausgegeben werden, entsprechend einem Anteil von rund 32,7 % des derzeitigen Grundkapitals entspricht.
Die Gesellschaft soll, ggf. über Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen beispielsweise von OECD-Ländern begeben können. Ferner umfasst die Ermächtigung auch die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes vorsehen. Darüber hinaus soll - neben einer Bedienung mit neuen Aktien aus bedingtem Kapital - auch die Erfüllung der Schuldverschreibung durch Lieferung von etwaigen eigenen Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital möglich sein oder die Gewährung anderer Leistungen. Ferner soll auch möglich sein, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlungs- oder Optionsausübung bzw. Erfüllung entsprechenden Pflichten hierzu den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewähren kann oder nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien geliefert werden, sondern der Gegenwert in Geld gezahlt wird. Der Wandlungs- oder Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau vorgegeben werden. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der 4SC-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung bzw. im Falle einer Wandlungs- oder Optionspflicht ggf. alternativ der Börsenkurs der 4SC-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund von Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklauseln nach näherer Bestimmung der jeweiligen Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zu Ereignissen kommt, die Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten haben (z.B. Kapitalerhöhungen, Dividendenzahlungen, Ausgabe von weiteren Schuldverschreibungen, Umstrukturierungsmaßnahmen, Kontrollerlangung durch Dritte). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Grundsätzlich besteht ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, können Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Der Vorstand soll bestimmten, in den in der Ermächtigung genannten Fällen, befugt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch ausschließen:
(i) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emissionen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
(ii) Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, wenn die Ausgabe der entsprechenden Schuldverschreibungen zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird mit dieser Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei sich bietender Gelegenheit im Interesse der Gesellschaft kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch nehmen zu können und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und dem Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Da die Aktienmärkte zunehmend volatiler sind, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses im verstärkten Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei der Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit über § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG sinngemäß bei Wandel- und Optionsanleihen der Konditionen der Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Kapitalmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei der Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren und ist z.B. möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, welche zu für die Gesellschaft ungünstigeren Finanzierungskonditionen führen können. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten (theoretischen) Marktwert ausgegeben werden dürfen, so dass keine unangemessene Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der Aktie eintritt. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem man den theoretischen Marktpreis der Schuldverschreibungen mit dem Ausgabepreis vergleicht. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, beträgt der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. In diesem Fall ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand sind eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt einer Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch die Anhebung der Volumenbegrenzung auf 20% wird der neuen Rechtslage in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Inkrafttreten des Zukunftsfinanzierungsgesetzes auch im Rahmen im Interesse einer möglichst weitreichenden Flexibilität auch bei der Nutzung solcher Instrumente für die Unternehmensfinanzierung Rechnung getragen. Auf diese Zahl sind dabei auch sämtliche Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung 2024 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
(iii) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe gegen Sachleistung
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Als Sachleistungen kommen - aber ohne Beschränkung hierauf - Unternehmen, Betriebe, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile, Patente und Lizenzen, aber auch andere Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) in Betracht. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelndem Wert der Schuldverschreibung steht. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung einzusetzen. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten liquiditätsschonend und flexibel nutzen zu können, um so die Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft der Gesellschaft zu stärken. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibung mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
(iv) Bezugsrechtsausschluss zur Vermeidung von Verwässerungseffekten
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechenden -pflichten enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden -pflichten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
(v) Bezugsrechtsausschluss auf obligationsähnlich ausgestaltete Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht oder -pflicht oder ohne Optionsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende oder auf anderer Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Die vorgeschlagenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts sind nach Auffassung des Vorstands in den umschriebenen Grenzen erforderlich geeignet und angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird von vorstehenden Ermächtigungen nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Anleihebedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird stets die Vorgaben der Ermächtigung beachten.
Das vorgesehene neue Bedingte Kapital 2024/I wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der 4SC AG erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Im Fall der Ausnutzung einer der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Weitere Angaben und Hinweise
| I. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 13. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein:
| 4SC AG | |
| c/o Better Orange IR & HV AG | |
| Haidelweg 48 | |
| 81241 München | |
| Deutschland | |
| Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33 | |
| E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist außerdem nach § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 29. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag bzw. Record Date) und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe Abschnitt "II. Passwortgeschützter Internetservice") unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
| II. | Passwortgeschützter Internetservice |
Ab dem 30. Mai 2024 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder widerrufen, elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen (siehe im Einzelnen nachfolgenden Abschnitt III.). Die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter Abschnitt I.). Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den Internetservice weder Fragen eingereicht noch Anträge gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den Internetservice oder in sonstiger Weise erfolgen.
| III. | Verfahren für die Stimmabgabe |
Bevollmächtigung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, haben die Möglichkeit, einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl mit der Ausübung ihrer Stimmrechte zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend im Abschnitt I. beschrieben, erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 6 der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden.
Der Nachweis über die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Zudem kann der Nachweis über die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erbracht werden:
| 4SC AG | |
| c/o Better Orange IR & HV AG | |
| Haidelweg 48 | |
| 81241 München | |
| Deutschland | |
| Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55 | |
| E-Mail: 4sc@linkmarketservices.eu |
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Eine Vollmacht kann auch ab den 30. Mai 2024 elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
(siehe vorstehend unter Abschnitt II. "Passwortgeschützter Internetservice") gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 19. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch für Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt I. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum Ablauf des 19. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehend in diesem Abschnitt II. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder ab dem 30. Mai 2024 über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
(siehe vorstehend unter Abschnitt II.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 19. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
| IV. | Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 20. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Anschrift gerichtet werden:
| 4SC AG | |
| Vorstand | |
| Fraunhoferstraße 22 | |
| 82152 Planegg-Martinsried | |
| Deutschland |
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung finden § 70 AktG und § 121 Abs. 7 AktG Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge, die bis spätestens 5. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht:
| 4SC AG | |
| Vorstand | |
| Fraunhoferstraße 22 | |
| 82152 Planegg-Martinsried | |
| Deutschland | |
| Telefax: +49 (0) 89 / 700 763-29 | |
| E-Mail: ohv.2024@4sc.com |
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den "Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG" auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass dieser während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind in den Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
dargestellt.
| V. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 10.114.009 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 10.114.009. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
| VI. | Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung und auch während der Dauer der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Etwaige Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
| VII. | Weitere Informationen zur Abstimmung |
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht persönlich in der Hauptversammlung, durch Bevollmächtigung eines Dritten oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt III. näher beschrieben, auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und zu 6 bis 9 haben verbindlichen Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung EU (2018/1212). Es besteht jeweils die Möglichkeit mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung). Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 5 ist aus den bei den entsprechenden Tagesordnungspunkten jeweils genannten Gründen keine Abstimmung vorgesehen.
| VIII. | Hinweise zum Datenschutz |
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der 4SC AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Einzelheiten dazu können unserer Datenschutzinformation entnommen werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar ist. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.
Planegg-Martinsried, im Mai 2024
4SC AG
Der Vorstand
Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 Blöcke A bis C des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
| Art der Angabe Beschreibung | ||
| A. Inhalt der Mitteilung | ||
| 1. Eindeutige Kennung des Ereignisses | VSC062024oHV | |
| 2. Art der Mitteilung | Einladung zur Hauptversammlung | |
| [ im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM ] | ||
| B. Angaben zum Emittenten | ||
| 1. ISIN | DE000A3E5C40 | |
| 2. Name des Emittenten | 4SC AG | |
| C. Angaben zur Hauptversammlung | ||
| 1. Datum der Hauptversammlung | 20.06.2024 | |
| [ im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240620 ] | ||
| 2. Uhrzeit der Hauptversammlung | 11:00 Uhr (MESZ) | |
| [ im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: | ||
| 09:00 UTC ] | ||
| 3. Art der Hauptversammlung | Ordentliche Hauptversammlung | |
| [ im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET ] | ||
| 4. Ort der Hauptversammlung | Konferenzraum "Ellipse" des Innovations- und Gründerzentrums Biotechnologie (IZB), | |
| Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried, Deutschland | ||
| 5. Aufzeichnungsdatum | 29.05.2024, 24:00 Uhr (MESZ) | |
| [ im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240529 ] | ||
| 6. Uniform Resource Locator (URL) | www.4sc.de/investoren/hauptversammlung |
(Ende)
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