SunMirror AG: Einladung zur Ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG

[ Report ]

Zug (pta045/26.11.2024/22:27) - SunMirror AG

CHE-395.708.464

General-Guisan-Strasse 6

6300 Zug, Schweiz

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung (die Generalversammlung)

Ort: Homburger AG, Prime Tower, Hardstrasse 201, 8005 Zürich, Schweiz

Datum: 18. Dezember 2024

Zeit: 16:00 Uhr MEZ

Traktanden und Vorschläge des Verwaltungsrats

Traktanden:

* Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024, sowie Kenntnisnahme des Berichts der Revisionsstelle
* Konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht 2024
* Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen
* Verwendung des Jahresverlustes für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024
* Wiederwahl des Verwaltungsrats
* Wiederwahl des Vergütungsausschusses
* Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
* Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
* Wiederwahl der Revisionsstelle
* Totalrevision der Statuten

Traktanden / Vorschläge:

* Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024 sowie Kenntnisnahme des Berichts der Revisionsstelle

Vorschlag des Verwaltungsrats:

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024 zu genehmigen und den Bericht der Revisionsstelle zur Kenntnis zu nehmen.

Erläuterungen:

Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) und Art. 10 der Statuten ist die Generalversammlung für die Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung der SunMirror AG zuständig. Der Lagebericht besteht aus den Informationen über den Geschäfts- und Finanzverlauf sowie aus grundlegenden Informationen über die SunMirror AG, die zusammen mit der Jahresrechnung und der Konzernrechnung im Jahresfinanzbericht 2023/24 enthalten sind, der unter https://sunmirror.com/de/investor-relations-de/abschlusse/ zu finden ist. Die Ferax Treuhand AG empfiehlt der Generalversammlung in ihrem Revisionsbericht vom 18. Oktober 2024, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung ohne Einschränkungen zu genehmigen.

* Konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht 2024

Vorschlag des Verwaltungsrats:

Der Vergütungsbericht 2024 enthält die Grundsätze über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung und berichtet über die ihnen im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024 ausgerichteten Beträge.

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2024 zu genehmigen (nicht bindende Konsultativabstimmung).

Erläuterungen:

Gemäss Art. 735 Abs. 3 Ziff. 4 OR und Art. 10 der Statuten legt der Verwaltungsrat den Vergütungsbericht 2024 der Generalversammlung zur Genehmigung in einer nicht bindenden Konsultativabstimmung vor. Der Vergütungsbericht 2024 enthält die Grundsätze über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie die Angaben zu den ihnen im Berichtsjahr ausgerichteten Vergütungen. Die Ferax Treuhand AG vertritt in ihrem Revisionsbericht vom 7. November 2024 zuhanden der Generalversammlung die Auffassung, dass der Vergütungsbericht 2024 dem schweizerischen Recht entspricht. Der Vergütungsbericht und der Revisionsbericht sind unter https://sunmirror.com/de/investor-relations-de/generalversammlung/abrufbar.

* Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen

Vorschlag des Verwaltungsrats:

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den mit der Geschäftsführung betrauten Personen (einschliesslich der Geschäftsleitung) für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024 Entlastung zu erteilen.

Erläuterungen:

Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und Art. 10 der Statuten liegt es in der Kompetenz der Generalversammlung, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen. Durch die Erteilung der Entlastung erklären die zustimmenden Aktionäre, dass sie die Mitglieder des Verwaltungsrats und die mit der Geschäftsführung betrauten Personen (einschliesslich der Geschäftsleitung) nicht mehr für Vorgänge verantwortlich machen, die sich im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024 ereignet haben und den Aktionären offengelegt wurden. Die Entlastung bindet auch die Gesellschaft und die Aktionäre, die Aktien in Kenntnis der Tatsache erworben haben, dass die Generalversammlung dem Antrag zugestimmt hat.

* Verwendung des Jahresverlustes für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024

Vorschlag des Verwaltungsrats:

Der Verwaltungsrat beantragt, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024 erwirtschafteten Jahresverlust der SunMirror AG in Höhe von CHF 1'367'232 auf neue Rechnung vorzutragen.

Erläuterungen:

Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und Art. 10 der Statuten beschliesst die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns oder des Bilanzverlustes. Die Jahresrechnung der SunMirror AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024 zeigt, dass die SunMirror AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024 einen Jahresverlust in Höhe von CHF 1'367'232 erlitten hat. Der Verlustvortrag des vorangegangenen Geschäftsjahrs beläuft sich auf CHF 16'725'322. Nach Zuweisung des Jahresverlustes beläuft sich der gesamte Verlustvortrag auf CHF 18'092'554.

* Wiederwahl des Verwaltungsrats

Vorschlag des Verwaltungsrats:

Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Laurent Quelin bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG als alleiniges Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.

Erläuterungen:

Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und Art. 10 der Statuten wählt die Generalversammlung jedes Mitglied des Verwaltungsrats.

Die laufende Amtszeit von Herrn Laurent Quelin als Mitglied des Verwaltungsrats endet mit der ordentlichen Generalversammlung am 18. Dezember 2024. Herr Laurent Quelin stellt sich zur Wiederwahl als alleiniges Mitglied des Verwaltungsrats. Herr Laurent Quelin ist seit dem 30. September 2022 Mitglied des Verwaltungsrats der SunMirror AG. Sein Lebenslauf finden Sie unter https://sunmirror.com/de/wir-uber-uns/verwaltungsrat-und-geschaftsleitung/.

* Wiederwahl des Vergütungsausschusses

Vorschlag des Verwaltungsrats:

Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Laurent Quelin bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG als alleiniges Mitglied des Vergütungsausschusses wiederzuwählen.

Erläuterungen:

Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR und Art. 10 der Statuten wählt die Generalversammlung jedes Mitglied des Vergütungsausschusses einzeln.

Die laufende Amtszeit von Herrn Laurent Quelin als Mitglied des Vergütungsausschusses endet mit der ordentlichen Generalversammlung am 18. Dezember 2024. Herr Laurent Quelin stellt sich zur Wiederwahl als alleiniges Mitglied des Vergütungsausschuss.

* Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Vorschläge des Verwaltungsrats:

Die Vergütungsgrundsätze für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind in den Art. 22a ff. der Statuten beschrieben.

* Der Verwaltungsrat beantragt, einen maximalen Gesamtbetrag der Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats von CHF 60'000 (ohne die gesetzlich vorgeschriebenen Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung) für den Zeitraum von dieser ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG zu genehmigen.

Erläuterungen:

Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsleitung sind, erhalten keine separate Entschädigung für ihr Verwaltungsratsmandat. Ihre Vergütung ist in den Vergütungsvorschlägen für die Mitglieder der Geschäftsleitung enthalten. Zurzeit wird den nicht-exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrats keine gesonderte Entschädigung für ihre Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied gezahlt. Der Verwaltungsrat ist jedoch der Ansicht, dass die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Entschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrats von CHF 60'000 zusätzliche Flexibilität in Bezug auf die Entschädigung der nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats, dass eine Generalversammlung vor der nächsten ordentlichen Generalversammlung ernennen kann, bieten würde. Der Vorschlag entspricht demjenigen des Vorjahres.

* Der Verwaltungsrat beantragt, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2025 – 30. Juni 2026 eine maximale Gesamtvergütung für die Geschäftsleitung von CHF 800'000 (einschliesslich der Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen und Vorsorgeeinrichtungen) zu genehmigen.

Erläuterungen:

Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2025 – 30. Juni 2026 umfasst eine Barvergütung, eine aktienbasierte Vergütung, Beiträge zur Sozialversicherung und Pensionsbeiträge. Der vorgeschlagene Betrag sieht einen gewissen Puffer vor, um Änderungen in der Zusammensetzung, den Aufgaben und der Höhe der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung Rechnung zu tragen. Der Vorschlag entspricht demjenigen des Vorjahres.

* Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Vorschlag des Verwaltungsrats:

Der Verwaltungsrat beantragt, Eversheds Sutherland AG, Dr. Michael Mosimann, LL.M., Rechtsanwalt, Gotthardstrasse 3, 6300 Zug, Schweiz, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG wiederzuwählen.

Erläuterungen:

Gemäss Art. 689c Abs. 1 und Art. 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR und Art. 10 der Statuten wählt die Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die statutarische Amtsdauer beträgt ein Jahr. Eversheds Sutherland AG erfüllt die gesetzlichen Anforderungen und stellt sich für eine Wiederwahl zur Verfügung.

* Wiederwahl der Revisionsstelle

Vorschlag des Verwaltungsrats:

Der Verwaltungsrat beantragt, die Ferax Treuhand AG, Letzigraben 89, 8003 Zürich, Schweiz, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 – 30. Juni 2025 wiederzuwählen.

Erläuterungen:

Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und Art. 10 der Statuten wählt die Generalversammlung die Revisionsstelle. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr. Die Ferax Treuhand AG erfüllt die gesetzlichen Anforderungen und stellt sich zur Wiederwahl.

* Totalrevision der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten der Gesellschaft gemäss dem als Anhang 1 beigefügten Entwurf, vollständig zu überarbeiten und sie dem neuen Schweizer Gesellschaftsrecht anzupassen.

Erläuterungen:

Am 19. Juni 2020 hat das Schweizer Parlament eine Revision des Schweizer Gesellschaftsrechts verabschiedet. Ziel dieser Revision ist es unter anderem, die Corporate Governance zu verbessern, die Rechte von Minderheitsaktionären zu stärken und das Gesellschaftsrecht generell zu modernisieren. Die neuen gesetzlichen Bestimmungen sind am 1. Januar 2023 in Kraft getreten. Schweizer Gesellschaften sind verpflichtet, ihre Statuten bis Ende 2024 an das revidierte neue Recht anzupassen.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor, die Statuten gemäss dem als Anhang 1 beigefügten Entwurf vollständig zu überarbeiten, um sie auf den neuesten Stand zu bringen. Da es sich um eine Totalrevision der Statuten handelt, werden viele Bestimmungen ohne wesentliche inhaltliche Änderungen neu formuliert. Die vorgeschlagenen inhaltlichen Änderungen sind die folgenden:

* Artikel 4b (Bedingtes Aktienkapital für Mitarbeiterbeteiligung, Finanzierungen, Akquisitionen und andere Zwecke)

Das bedingte Aktienkapital kann derzeit im Zusammenhang mit der Ausübung von Wandel- und Optionsrechten verwendet werden, die Gläubigern neuer Anleihen oder ähnlicher Schuldverschreibungen gewährt werden, welche von der Gesellschaft im Rahmen eines oder mehrerer vom Verwaltungsrat festgelegter Beteiligungspläne ausgegeben werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, Art. 4b zu ändern, um eine Erhöhung des Aktienkapitals zu ermöglichen, (i) durch direkte oder indirekte Ausgabe von Aktien oder durch die Ausübung oder Zwangsausübung von Rechten auf den Bezug von Aktien oder durch Erwerbspflichten in Bezug auf Aktien, welche Mitgliedern des Verwaltungsrates, Mitgliedern der Geschäftsleitung, Arbeitnehmern, Beauftragten oder Beratern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften, oder anderen Personen, welche Dienstleistungen für die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erbringen, eingeräumt bzw. auferlegt werden (nachfolgend zusammen die Beteiligungspläne ), und/oder (ii) durch die Ausübung oder Zwangsausübung von Wandel-, Tausch-, Options-, Bezugs- oder anderen Rechten auf den Bezug von Aktien oder durch Erwerbspflichten in Bezug auf Aktien, welche Aktionären oder Dritten allein oder in Verbindung mit Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt bzw. auferlegt werden (nachfolgend zusammen die Finanzinstrumente ).

Mit der Erweiterung des Verwendungsbereichs des bedingten Kapitals auf die Beteiligungspläne und die Finanzinstrumente würde die Gesellschaft zusätzliche Flexibilität in Bezug auf ihre in naher Zukunft geplante Finanzierung erhalten und über zusätzliche Mittel verfügen, um neue talentierte Mitarbeiter, Verwaltungsratsmitglieder und Geschäftsführer zu gewinnen.

* Artikel 6 (Befugnisse der Generalversammlung)

Das neue Schweizer Gesellschaftsrecht hat die Generalversammlung mit einigen neuen Befugnisse ausgestattet. Dem entsprechend wird vorgeschlagen, Art. 6 zu aktualisieren. Zu den wesentlichen neuen Befugnissen der Generalversammlung gehören unter anderem:

* die Befugnis, eine Dividendenausschüttung auf der Grundlage eines Zwischenabschlusses zu genehmigen (Art. 6 Ziff. 7);
* jede Dekotierung der Aktien der Gesellschaft von einer Börse würde die Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit des an der Generalversammlung vertretenen Nennwerts der Aktien erfordern (Art. 6 Ziff. 11 und Art. 13 Ziff. 9).
* Artikel 7 (Ordentliche und ausserordentliche Generalversammlungen)

Gemäss dem neuen Gesellschaftsrecht haben Aktionäre, die allein oder zusammen mit anderen Aktionären Aktien halten, die mindestens 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen repräsentieren, das Recht, vom Verwaltungsrat die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung zu verlangen. Die vorgeschlagene Änderung von Art. 7 beinhaltet die neuen gesetzlichen Schwellenwerte.

* Artikel 8 (Einberufung)

Vor Inkrafttreten des neuen Schweizer Gesellschaftsrechts mussten Gesellschaften ihre Aktionäre schriftlich darüber informieren, dass der Jahresbericht, der Finanzberichte und die entsprechenden Prüfungsberichte am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auslagen. Nach dem neuen Recht entfällt diese schriftliche Informationspflicht. Darüber hinaus wurde der Inhalt der Einladung erweitert. Der neue Art. 8 spiegelt diese Änderungen wider.

* Artikel 9 (Traktandierung)

Gemäss dem neuen Schweizer Gesellschaftsrecht können Aktionäre, die zusammen mindestens 0.5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen haben, die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen.

* Artikel 10 (Tagungsort)

Dieser Artikel ermöglicht es dem Verwaltungsrat, die Generalversammlung an verschiedenen Orten gleichzeitig abzuhalten und/oder den Aktionären, die nicht am Tagungsort anwesend sind, die Möglichkeit zu geben, ihre Rechte elektronisch auszuüben. Darüber hinaus ermöglicht dieser Artikel dem Verwaltungsrat, zu beschliessen, dass die Generalversammlung elektronisch und ohne Tagungsort abgehalten wird.

* Artikel 11 (Vorsitz der Generalversammlung, Stimmenzähler, Protokoll)

Dieser Artikel enthält einige Bestimmungen zur Person und zu den Verantwortlichkeiten des (amtierenden) Vorsitzenden der Generalversammlung, des Protokollführers und des oder der Stimmenzähler. Die Statuten legen ausserdem fest, dass die Beschlüsse und Wahlergebnisse innerhalb von 15 Kalendertagen nach der Generalversammlung unter Angabe des genauen Stimmenverhältnisses elektronisch zugänglich gemacht werden müssen.

* Artikel 13 (Beschlüsse, Wahlen)

Das neue Schweizer Gesellschaftsrecht hat eine Reihe neuer Beschlüsse eingeführt, die eine qualifizierte Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Stimmen und eine absolute Mehrheit des Nennwerts der Aktien, jeweils vertreten an der Generalversammlung, erfordern. Art. 13 Abs. 2 übernimmt die entsprechenden Bestimmungen des neuen Rechts. Eine qualifizierte Mehrheit ist neu zusätzlich insbesondere für die folgenden Beschlüsse erforderlich:

* die Zusammenlegung von Aktien;
* die Einführung eines Kapitalbands;
* der Wechsel der Währung des Aktienkapitals; und
* die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft.

Darüber hinaus kann der Vorsitzende der Generalversammlung gemäss Art. 13 Abs. 3 neu bestimmen, ob Abstimmungen und Wahlen offen, schriftlich oder elektronisch durchgeführt werden. Ausserdem kann er eine Abstimmung oder Wahl wiederholen lassen, wenn nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen. Schliesslich bestimmt Art. 13 Abs. 4, dass, wenn nach dem ersten Wahlgang die Mindestzahl der Vorstandsmitglieder gemäss Art. 14 nicht erreicht wird, der Vorsitzende einen zweiten Wahlgang anordnen muss, bei dem die relative Mehrheit der abgegebenen Stimmen entscheidet.

* Artikel 17 (Ersatz der Auslagen)

Dieser Artikel legt fest, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates Anspruch auf Erstattung aller ihrer im Interesse der Gesellschaft gemachten Auslagen haben.

* Artikel 18 (Einberufung, Beschlussfassung, Protokoll)

Die Statuten regeln nun die Grundprinzipien der Organisation des Verwaltungsrates, insbesondere in Bezug auf die Einberufung von Sitzungen, Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung und Protokollführung.

* Artikel 19 (Befugnisse des Verwaltungsrates)

Das neue Schweizer Gesellschaftsrecht hat den Katalog der Befugnisse des Verwaltungsrates erweitert. Art. 19 soll deshalb an die neuen gesetzlichen Bestimmungen angepasst werden. Zu den neuen Befugnissen gehören unter anderem:

* die Befugnis, Beschlüsse über Veränderungen des Aktienkapitals und den Wechsel der Währung zu fassen, soweit dies in die Zuständigkeit des Verwaltungsrats fällt;
* nicht übertragbare und unentziehbaren Aufgaben und Befugnisse, die dem Verwaltungsrat aufgrund des Fusionsgesetzes zugewiesen wurden; und
* die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung.
* Artikel 23 (Aufgaben und Zuständigkeiten [ des Vergütungsausschusses ] )

Dieser Artikel legt die wichtigsten Grundsätze für die Befugnisse und die Organisation des Vergütungsausschusses fest.

* Artikel 26 (Zusatzbetrag für Veränderungen in der Geschäftsleitung)

Dieser Artikel erlaubt es der Gesellschaft, neuen Mitgliedern der Geschäftsleitung einen zusätzlichen Betrag zu zahlen, wenn der von der Generalversammlung genehmigte maximale Gesamtbetrag der Vergütung nicht ausreicht, um diese Mitglieder während des laufenden Vergütungszeitraumes zu vergüten. Dieser zusätzliche Betrag darf 40% des zuletzt genehmigten maximalen Gesamtbetrags der Vergütung für die Geschäftsleitung nicht überschreiten.

* Artikel 27 (Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung)

Art. 27 legt die allgemeinen Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung fest, insbesondere in Bezug auf die Art der Vergütung der geschäftsführenden und nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrats, die Leistungskennzahlen für die kurzfristigen und langfristigen Vergütungselemente und die Form der Vergütung.

* Artikel 28 (Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung)

Art. 28 legt die Grundsätze für Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung fest.

* Artikel 29 (Mandate ausserhalb des Konzerns)

Art. 29 enthält Bestimmungen zur maximalen Anzahl zusätzlicher Mandate, die die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung in anderen (börsennotierten und nicht börsennotierten) Gesellschaften innehaben dürfen. Der Artikel legt ausserdem fest, welche Mandate nicht dieser Beschränkung unterliegen.

* Artikel 34 (Gerichtsstand)

Art. 34 legt fest, dass der ausschliessliche Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis der Sitz der Gesellschaft ist.

Darüber hinaus wurden einige Bestimmungen aus den Statuten gestrichen, da sie entweder nicht mehr relevant sind und/oder die darin behandelten Themen bereits im Schweizerischen Obligationenrecht (OR) entsprechend geregelt werden. Dazu gehören insbesondere die folgenden Bestimmungen:

* (ehemaliger) Artikel 5 über die Umwandlung von Aktien;
* (ehemaliger) Artikel 6 über die Auflistung der Gesellschaftsorgane;
* (ehemaliger) Artikel 9 über die Universalversammlung (siehe Art. 701 OR); und
* (ehemaliger) Artikel 19 über die Teilnahme der Verwaltungsratsmitglieder.

Die in den Art. 4, 4a und 4b der angepassten Statuten enthaltenen Zahlen gehen davon aus, dass zwischen dem Datum dieser Mitteilung und (einschliesslich) dem Datum der Eintragung der angepassten Statuten in das Handelsregister keine neuen Inhaberaktien aus dem bedingten Aktienkapital und/oder dem Kapitalband der Gesellschaft ausgegeben werden. Wenn neue Inhaberaktien aus dem bedingten Aktienkapital und/oder dem Kapitalband des Unternehmens ausgegeben werden, werden die in den Art. 4, 4a und 4b genannten Zahlen entsprechend angepasst.

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Verfügbarkeit der Dokumente

Der Lagebericht, der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der SunMirror AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024 sowie der dazugehörige Bericht der Revisionsstelle liegen am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf. Sie sind auch elektronisch verfügbar unter https://sunmirror.com/de/investor-relations-de/abschlusse/.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 – 30. Juni 2024 liegt am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf und ist elektronisch verfügbar unter
https://sunmirror.com/de/investor-relations-de/generalversammlung/.

Anmeldeformulare, Zutrittskarten und Stimmabgabe / Vollmacht

Aktionäre, die selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Generalversammlung teilnehmen möchten, erhalten ihre Zutrittskarten, indem sie ihre Anmeldeformulare gemäss den nachstehenden Anforderungen einreichen. Andernfalls können die Aktionäre den unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beauftragen, sie an der Generalversammlung zu vertreten und gemäss ihren Weisungen entsprechend ihren Anmeldeformularen abzustimmen. Das für die Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Anmeldeformular kann bei der Gesellschaft angefordert oder von der folgenden Website heruntergeladen werden: https://sunmirror.com/de/investor-relations-de/generalversammlung/.

Das ordnungsgemäss unterzeichnete Anmeldeformular muss an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Eversheds Sutherland AG

z.Hd. Frau Martina Frick

Stadelhoferstrasse 22

8001 Zürich

Schweiz

E-Mail:martina.frick@eversheds-sutherland.ch

per Post oder als E-Mail-Anhang bis spätestens 13. Dezember 2024, 17.00 Uhr MEZ (Eingang auf dem Postweg bis spätestens 13. Dezember 2024,17.00 Uhr MEZ), zusammen mit den folgenden Unterlagen, zugestellt werden:

* eine Kopie eines Ausweises ;
* falls der Aktionär eine juristische Person ist, ein Nachweis der Unterschriftsberechtigung der Person(en), die dieses Anmeldeformular unterzeichnet (unterzeichnen); und
* ein von der Depotbank, welche die Aktien hält, ausgestellter aktueller Kontoauszug (Nachweis des Aktienbesitzes), der noch bestätigen muss, dass die Depotbank angewiesen wurde – und sich bereit erklärt hat, diese Anweisung zu befolgen –, dass bis zum 19. Dezember 2024, 00:01 Uhr MEZ, keine Übertragungen von Aktien vorgenommen werden können.

Anmeldeformulare, die den unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach dem 13. Dezember 2024, 17.00 Uhr MEZ erreichen, werden nicht berücksichtigt.

Zug, 26. November 2024

Im Namen des Verwaltungsrats

Laurent Quelin

Anhang 1 – Entwurf der neuen Statuten der SunMirror AG

[ separates Document ]

(Ende)