Nexus AG: Nexus AG und TA schließen Investorenvereinbarung ab. TA kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

Donaueschingen (pta009/05.11.2024/08:13) - Die SCUR-Alpha 1766 GmbH (zukünftig: Project Neptune Bidco GmbH) (" Neptune Bidco "), eine Holdingsgesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die von verbundenen Unternehmen der TA Associates Management, L.P beraten und verwaltet werden (zusammen mit Neptune Bidco, " TA ") hat heute ihre Absicht bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Nexus AG (" Nexus ") (ISIN: DE0005220909 / WKN: 522 090) zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 70,00 je Aktie abzugeben. Die in dem angekündigten Übernahmeangebot angebotene Gegenleistung entspricht einer Prämie von 44,2 % auf den Schlusskurs der Nexus Aktie am 4. November 2024, und einer Prämie von 35,3 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der vergangenen drei Monate bezogen auf den 4. November 2024. Dies würde einem Eigenkapitalwert von Nexus von EUR 1,21 Milliarden entsprechen.

Nexus hat heute eine Investorenvereinbarung mit TA in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot abgeschlossen. Im Rahmen dieser Investorenvereinbarung haben sich die Parteien auf die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots und die wesentlichen Eckpfeiler der Transaktion verständigt. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen; dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich einer Nexus Aktie, die Erteilung der fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftlichen Freigaben und weitere marktübliche Bedingungen. Die endgültigen Bedingungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter dem Vorbehalt der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht steht.

Das Übernahmeangebot verfolgt das Ziel, zwischen TA und Nexus sowie dem bestehenden Vorstandsteam und der Mitarbeiter eine strategische Partnerschaft einzugehen, um das langfristige Wachstum von Nexus unter einer privaten Eigentümerschaft zu fördern. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ist für TA zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Umsetzung der strategischen und wirtschaftlichen Ziele nicht erforderlich. Dementsprechend hat TA in der Investorenvereinbarung gegenüber Nexus ihre Absicht erklärt, für mindestens zwei Jahre ab Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abschließen zu wollen. Der Vorstand von Nexus hat sich zudem grundsätzlich bereit erklärt, die Absicht von TA zu unterstützen, ein mögliches Delisting von Nexus nach dem Vollzug des Übernahmeangebots zu verfolgen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Nexus begrüßen das Übernahmeangebot.

Vorbehaltlich einer sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat das Übernahmeangebot und beabsichtigen, dessen Annahme zu empfehlen. Entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen werden der Vorstand und Aufsichtsrat von Nexus nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Neptune Bidco eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot abgeben und veröffentlichen.

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