Gurktaler AG: Einberufung 12. ordentliche Hauptversammlung

Wien (pta013/19.08.2024/12:00) - Gurktaler Aktiengesellschaft

Wien, FN 389840 w

ISIN AT0000A0Z9G3 (Stammaktien)

ISIN AT0000A0Z9H1 (Vorzugsaktien)

("Gesellschaft")

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 12. ordentlichen Hauptversammlung der Gurktaler Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 18. September 2024 , um 14:00 Uhr , Wiener Zeit, im Haus der Industrie, 1030 Wien, Schwarzenbergplatz 4.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. März 2024, des Lagebe­richts, des Corporate-Governance-Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023/2024

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2023/2024

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Ge­schäftsjahr 2023/2024

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025

7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

8. Wahlen in den Aufsichtsrat

9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung durch Ergänzung um einen neuen § 11 "moderierte virtuelle Hauptversammlung, hybride Hauptversammlung" und entsprechende Änderung der Nummerierung der folgenden Paragraphen der Satzung, bei Aufhebung des bisherigen § 15

10. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 12 "Veröffentlichungen"

11. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands

a) zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und 1b Aktiengesetz sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),

b) gemäß § 65 Abs 1b Aktiengesetz für die Veräußerung bzw Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen,

c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen.

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG
VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktGspätestens am 28. August 2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internet­seite der Gesellschaft unter http://gruppe.gurktaler.at bzw http://gruppe.gurktaler.at/investor-relations/hauptversamm ­lung zugänglich:

* Geschäftsbericht 2023/2024 mit
* Corporate-Governance-Bericht,
* Bericht des Aufsichtsrats,
* Lagebericht,
* Jahresabschluss 2023/2024,
* Gewinnverwendungsvorschlag,
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 – 11,
* Vergütungsbericht,
* Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 153 Abs 4 AktG zu TOP 11
* Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 8 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte ist nur berechtigt, wer am Ende des 8. September 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (" Nachweisstichtag ") Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spä­testens am 13. September 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 10 Abs 6 genügen lässt

Per E-Mail anmeldung.gurktaler@hauptversammlung.at

(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

Per Telefax +43 (1) 8900 500 - 50

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder Boten Gurktaler Aktiengesellschaft

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per SWIFT GIBAATWGGMS

(Message Type MT598 oder MT599; dabei sind unbedingt im Text anzugeben:

- bei Stammaktien ISIN AT0000A0Z9G3

- bei Vorzugsaktien ISIN AT0000A0Z9H1)

Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs sowie die Bezeichnung der Gattung oder der Wertpapierkennnummer;

Stammaktien ISIN AT0000A0Z9G3, Vorzugsaktien ISIN AT0000A0Z9H1,

* Depotnummer, allenfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 8. September 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) bezie­hen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen­genommen.

Identitätsnachweis

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver­sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer­den können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Die Vollmacht muss spätestens bis 17. September 2024 , 16:00 Uhr , Wiener Zeit , ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben wird:

Per Post oder Boten Gurktaler Aktiengesellschaft

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per Telefax +43 (1) 8900 500 - 50

Per E-Mail anmeldung.gurktaler@hauptversammlung.at

(wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.)

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://gruppe.gurktaler.at bzw http://gruppe.gurktaler.at/investor-relations/hauptversamm ­lung abrufbar. Wir
bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109,
110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit min­destens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptver­sammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 28. August 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1190 Wien, Heiligenstädter Straße 43, Investor Relations, z.H. Frau Brigitte Dudli , oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse brigitte.dudli@gurktaler.at oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS, zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder, bei Übermittlung per SWIFT, mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt bei Stammaktien ISIN AT0000A0Z9G3 und bei Vorzugsaktien ISIN AT0000A0Z9H1 im Text anzugeben ist.

Jedem so bean­tragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begrün­dung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die an­tragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel­lung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sie­ben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe­stätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu je­dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Be­grün­dung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätes­tens am 9. September 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an die Adresse 1190 Wien, Heiligenstädter Straße 43, Investor Relations, z.H. Frau Brigitte Dudli , oder per E-Mail an brigitte.dudli@gurktaler.at , wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärsei­genschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeit­punkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übri­gen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen­heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages­ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen ei­nen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor­stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1190 Wien, Heiligenstädter Straße 43, Investor Relations, z.H. Frau Brigitte Dudli, oder per E-Mail brigitte.dudli@gurktaler.at übermittelt wer­den.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesord­nung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG die Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 8 der Tagesord­nung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 9. September 2024 in der oben angeführten Weise (Punkt V. Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvor­schlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Um­stände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

Das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG ist grundsätzlich auf die Gurktaler Aktiengesellschaft nicht anzuwenden, da der Aufsichtsrat nicht aus mindestens sechs Kapitalvertretern besteht. Daher können die Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 AktG entfallen.

5. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gurktaler Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und dem Aktiengesetz, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Informationen zur Verarbeitung dieser Daten sowie zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gurktaler Aktiengesellschaft unter http://gruppe.gurktaler.at zu finden und können auch über die E-Mail-Adresse datenschutz@gurktaler.at angefordert werden.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Ge­sellschaft EUR 4.208.728,00 und ist zerlegt in 2.104.364 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien und zwar 1.354.364 Stück Stamm­aktien und 750.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamt­zahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung 1.354.364 Stück.

Wien, im August 2024

Der Vorstand

(Ende)