Aluflexpack AG: Definitive Meldung des Endergebnisses des öffentlichen Übernahmeangebots – Constantia erklärt Aufschub des Vollzugs

Reinach (pta010/12.06.2024/07:15) - Nach Ablauf der Nachfrist hat die Constantia Flexibles GmbH ("Constantia") heute die definitive Meldung des Endergebnisses bezüglich des öffentlichen Übernahmeangebots für alle sich im Publikum befindlichen Namenaktien der Aluflexpack AG ("Aluflexpack") mit einem Nennwert von CHF 1,00 veröffentlicht. Aus der definitiven Meldung des Endergebnisses geht hervor, dass 6'901'217 Aluflexpack-Aktien bis zum Ablauf der Nachfrist angedient wurden, was 92.06% aller Aluflexpack-Aktien, auf die sich das Angebot erstreckt, entspricht.

Basierend auf diesen Zahlen und unter Berücksichtigung der 9'803'167 Aluflexpack-Aktien, welche die Constantia von Montana Tech Components AG sowie der Xoris GmbH im Rahmen eines – noch nicht vollzogenen – Aktienkaufvertrages ("SPA") erworben hat, beträgt die Beteiligung von Constantia per Ende der Nachfrist insgesamt 16'704'384 Aluflexpack-Aktien, was 96.56% des ausgegebenen Aktienkapitals und der Stimmrechte der Aluflexpack entspricht.

Der Vollzug des Angebots unterliegt nach wie vor diversen Angebotsbedingungen, einschliesslich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, wie im Angebotsprospekt dargelegt. In der definitiven Meldung des Endergebnisses hat Constantia erklärt, den Vollzug des Angebots während einer Periode von bis zu zwölf (12) Monaten seit Abschluss der Transaktionsvereinbarung, d. h. bis zum 15. Februar 2025, aufzuschieben. In der definitiven Meldung des Endergebnisses hat Constantia ausserdem festgehalten, dass es den Vollzug des Angebots um das vierte Quartal 2024 erwartet, vorbehaltlich der Erfüllung der oder des Verzichts auf die Angebotsbedingungen, welche bis zum Vollzug gelten. Für weitere Informationen wird auf die definitive Meldung des Endergebnisses verwiesen.

Basierend auf dem definitiven Endergebnis und vorbehaltlich des Vollzugs des Angebots wird Constantia mehr als 90% der Stimmrechte der Aluflexpack halten, was der Beteiligung entspricht, die für einen Squeeze-out Merger erforderlich ist. Constantia plant, wie im Angebotsprospekt dargelegt, nach Vollzug des Angebots einen solchen Squeeze-out Merger durchzuführen oder die Kraftloserklärung der im Publikum verbleibenden Aktien der Aluflexpack zu beantragen.

Die definitive Meldung des Endergebnisses sowie die Voranmeldung, der Angebotsprospekt und weitere Materialien zum Übernahmeangebot der Constantia sind auf der Website https://afp-tender-offer.com verfügbar.

Die Informationen in dieser Ad-hoc-Mitteilung dienen ausschliesslich Informationszwecken und stellen weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren von Aluflexpack dar und stellen keinen Prospekt oder eine ähnliche Mitteilung im Sinne der Artikel 35 ff., oder Werbung im Sinne des Art. 69 des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes dar. Die vollständigen Bedingungen des Angebots wurden am 2. April 2024 im Angebotsprospekt (der "Angebotsprospekt") veröffentlicht. Aktionäre von Aluflexpack sind angehalten, den Angebotsprospekt sorgfältig zu lesen, da er wichtige Informationen über das Angebot enthält. Diese Mitteilung ist nicht zur Veröffentlichung, Freigabe oder Verbreitung in einem Land oder von einem Land aus bestimmt, in dem dies verboten wäre, und stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in solchen Ländern dar. Bitte beachten Sie auch den Abschnitt "Rechtliche Haftungsausschlüsse" weiter unten.

Über die Aluflexpack AG

Aluflexpack stellt flexible Verpackungslösungen für Endmärkte wie Kaffee & Tee, Pharma, Tiernahrung, Süsswaren und Milchprodukte her. Die langjährigen Kundenbeziehungen mit lokal agierenden Unternehmen und internationalen Grosskonzernen werden durch fundiertes branchenspezifisches Know-How, Flexibilität im Kundenservice und Innovationskraft untermauert. Die Aluflexpack, mit Hauptsitz in Reinach (AG), Schweiz, verfügt über Produktionsstandorte in der Schweiz, Frankreich, Polen, Türkei, Kroatien, Tunesien und den USA. Die Zahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter belief sich zum 31. Dezember 2023 auf 1'602 Mitarbeiter.

Weitere Informationen finden Sie unter http://www.aluflexpack.com.

Über die Constantia Flexibles

Constantia ist ein Hersteller von flexiblen Verpackungslösungen mit Hauptsitz in Wien. Basierend auf dem Leitprinzip "People, Passion, Packaging" produzieren mehr als 7'150 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Verpackungslösungen an 28 Standorten in 15 Ländern. Viele internationale Unternehmen und regionale Marktführer aus den Bereichen Konsumgüter und Pharma setzen auf die nachhaltigen und innovativen Produkte von Constantia. Nachhaltigkeit hat in der Produktentwicklung bei Constantia höchste Priorität: Das Unternehmen wurde 2023 von Climate Change Leadership (CDP) auf Level A- bewertet und erreichte Gold-Status beim EcoVadis-Rating.

Weitere Informationen finden Sie unter http://www.cflex.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Informationen, die nicht historischer Natur sind oder sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und die Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die hierin beschriebenen Transaktionen durchgeführt werden oder dass die endgültigen Bedingungen solcher Transaktionen eingehalten werden. Aluflexpack übernimmt keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Rechtliche Haftungsausschlüsse

Wichtige zusätzliche Informationen

Diese Ad hoc-Mitteilung dient ausschliesslich zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum Verkauf oder zur Ausgabe oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Namenaktien oder anderen Beteiligungspapieren der Aluflexpack dar, noch bildet sie die Grundlage für einen entsprechenden Vertrag oder darf im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag herangezogen werden. Diese Ad hoc-Mitteilung ist nicht Teil der Angebotsunterlagen zum Übernahmeangebot. Die vollständigen Einzelheiten des Übernahmeangebots, einschliesslich der Bedingungen und der Angebotsbeschränkungen (offer restrictions), wurden im Angebotsprospekt veröffentlicht. Den Aktionären der Aluflexpack wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlagen zu lesen, die unter https://afp-tender-offer.com verfügbar sind.

Bestimmte Angebotsbeschränkungen

Das Übernahmeangebot wird weder direkt noch indirekt in einem Land oder unter einer Rechtsordnung durchgeführt, in dem bzw. unter der das Übernahmeangebot als rechtswidrig angesehen werden würde oder in dem bzw. unter der das Übernahmeangebot in sonstiger Weise gegen geltende Gesetze oder Vorschriften verstossen würde oder in dem bzw. unter der die Constantia Flexibles Holding GmbH oder eine ihrer Tochtergesellschaften gezwungen wäre, die Bedingungen des Übernahmeangebots in irgendeiner Weise zu ändern oder zu ergänzen, eine zusätzliche Anmeldung bei einer Regierungs-, Aufsichts- oder sonstigen Behörde vorzunehmen oder zusätzliche Massnahmen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu ergreifen. Es ist nicht beabsichtigt, das Übernahmeangebot auf ein solches Land oder eine solche Jurisdiktion auszuweiten. Jegliches Dokument, das sich auf das Übernahmeangebot bezieht, darf weder in einem solchen Land oder einer solchen Jurisdiktion verteilt, noch in ein solches Land oder eine solche Jurisdiktion gesandt, noch zum Zwecke der Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Aluflexpack durch Personen oder Unternehmen, die in solchen Ländern oder Rechtsordnungen ansässig sind, verwendet werden.

Die Mitteilung wird nicht von einer autorisierten Person im Sinne von Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 im Vereinigten Königreich erstellt und wurde auch nicht von dieser genehmigt.

Es wird auf den am 2. April 2024 veröffentlichten Angebotsprospekt des Übernahmeangebots verwiesen, in welchem die vollständigen Angebotsbeschränkungen und ein Überblick über bestimmte wichtige Unterschiede zu den Verfahren und Gesetzen des Übernahmeangebots in den USA enthalten sind.

Hinweis für U.S.-Aktionäre

Aktionäre der Aluflexpack in den Vereinigten Staaten ("U.S.-Inhaber") werden darauf hingewiesen, dass die Namensaktien der Aluflexpack nicht an einer US-Wertpapierbörse notiert sind, und dass Aluflexpack nicht den periodischen Berichterstattungspflichten des U.S. Securities Exchange Act von US Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") unterliegt und nicht verpflichtet ist, Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC") einzureichen, und dies auch nicht tut.

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf die Namensaktien von Aluflexpack AG, einer Schweizer Gesellschaft, deren Aktien an der SIX Swiss Exchange AG kotiert sind, und unterliegt den schweizerischen Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten gemäss Abschnitt 14(e) und Regulation 14E des Exchange Acts, vorbehaltlich der Befreiung gemäss Rule 14d-1(c) des Exchange Acts für ein Tier-1-Übernahmeangebot (die "Tier-1-Befreiung") durchgeführt, und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Schweizer Rechts. Dementsprechend unterliegt das Übernahmeangebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensvorschriften, u.a. in Bezug auf Rücktrittsrechte, Abwicklungsverfahren, Verzicht auf Bedingungen und den Zeitpunkt der Zahlungen, die sich von den in den USA geltenden Verfahren und Gesetzen für Übernahmeangebote unterscheiden. U.S.-Inhabern wird dringend empfohlen, ihre eigenen Rechts-, Finanz- und Steuerberater (auch in Bezug auf Schweizer Recht) bezüglich des Angebots zu konsultieren.

Wie unter der Tier I Exemption zulässig, wird die Abwicklung des Übernahmeangebots nach den anwendbaren Bestimmungen des Schweizer Rechts erfolgen, die sich von den in den Vereinigten Staaten üblichen Abwicklungsverfahren unterscheiden, insbesondere was den Zeitpunkt der Zahlung der Gegenleistung betrifft. Das Angebot, das schweizerischem Recht unterliegt, wird den U.S.-Inhabern in Übereinstimmung mit den anwendbaren U.S.-Wertpapiergesetzen und den darin vorgesehenen Ausnahmen, insbesondere der Tier I Exemption, unterbreitet. Soweit das Übernahmeangebot den U.S.-Wertpapiergesetzen unterliegt, gelten diese Gesetze nur für U.S.-Inhaber von Aluflexpack-Aktien und begründen keine Ansprüche für andere Personen. Für U.S.-Inhaber kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die sich aus den US-Bundeswertpapiergesetzen ergeben, durchzusetzen, da Aluflexpack in einem Land außerhalb der USA ansässig ist und einige oder alle Geschäftsführer und Verwaltungsratsmitglieder ihren Wohnsitz in einem Land ausserhalb der USA haben können. U.S.-Inhaber sind möglicherweise nicht in der Lage, Aluflexpack oder ihre Geschäftsführer oder Verwaltungsratsmitglieder vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstössen gegen die US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Darüber hinaus könnte es schwierig sein, Aluflexpack und die mit ihr verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Weder die SEC noch eine Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaates hat (a) das Übernahmeangebot gebilligt oder missbilligt; (b) sich zu den Vorzügen oder der Fairness des Übernahmeangebots geäussert; oder (c) sich zur Angemessenheit oder Richtigkeit der Offenlegung in der Voranmeldung geäussert. Jede gegenteilige Behauptung stellt in den USA eine Straftat dar.

(Ende)