Mi, 08.05.2024 15:45

REALTECH AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Leimen (pta028/08.05.2024/15:45) - REALTECH AG, Walldorf

Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890
ISIN DE-000 700 8906

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Montag, den 17. Juni 2024, um 10 Uhr (MESZ)

im Qube Hotel Bahnstadt, Grüne Meile 21, 69115 Heidelberg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

A. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315aHGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 17. Juni 2024 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den, vom Vorstand aufgestellten, Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

a)	Daniele Di Croce
b)	Dr. Bernd Kappesser
c)	Dr. Wolfgang Erlebach

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zur Erörterung

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt I. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

zugänglich.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gleichzeitig in seiner Eigenschaft als Prüfungsausschuss gemäß § 107 Absatz 4 Satz 2 - vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart, Löffelstraße 44, 70597 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Aus diesem Grund ist die Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor,

a)	Herrn Dr. Martin Bürmann, Weinheim, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Rittershaus Rechtsanwälte, und
b)	Herrn Dr. Alexander Wünsche, Heppenheim, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft FALK GmbH & Co KG,

als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, sowie

c)

Herrn Winfried Rothermel, Östringen, Unternehmer, Gründer und Gesellschafter der abc-Mediengruppe,

als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbare Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen liegen wie folgt vor:

Dr. Martin Bürmann
- Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitz, MAS Consult AG, Eppelheim

Dr. Alexander Wünsche
- Mitglied des Verwaltungsrats der Sparkasse Starkenburg, Heppenheim.

Winfried Rothermel
- Mitglied des Aufsichtsrats, MAS Consult AG, Eppelheim
- Mitglied des Aufsichtsrats, Geuder AG, Heidelberg

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Bei seinem Wahlvorschlag hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Herr Dr. Martin Bürmann verfügt aufgrund seiner beruflichen Erfahrung über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Herr Dr. Alexander Wünsche verfügt aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Herr Dr. Bürmann beabsichtigt für den Fall seiner Wahl, für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren.

Weitere Angaben gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex:
Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zu dem Unternehmen, dessen Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Die Lebensläufe der Kandidaten mit Informationen über ihre relevanten Kenntnisse und Erfahrungen stehen unter Internetadresse

https://www.realtech.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

zur Einsicht zur Verfügung.

Lebensläufe der zur Wahl stehenden Kandidaten:

Dr. Martin Bürmann
Jahrgang: 1968
Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2018
Bestellt bis: HV 2024
Aktuelle Position: Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Rittershaus Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB

Beruflicher Werdegang:

•	1995-1996 Mitarbeiter am Lehrstuhl für Staatsrecht und Rechtsphilosophie, Universität Heidelberg
•	1998 Zulassung als Rechtsanwalt
•	1999-2000 Rechtsanwaltskanzlei Schilling, Zutt & Anschütz in Frankfurt, Tätigkeit im Gesellschaftsrecht, insbesondere Aktienrecht und M & A
•	2001 Promotion zum Dr. jur. an der Universität Augsburg
•	2000 bis heute Rechtsanwaltskanzlei RITTERSHAUS, Mannheim

Tätigkeiten: Gesellschaftsrecht, M & A, Venture Capital, Private Equity, Finanzierungen

Qualifikation:

•

1990-1995 Studium der Rechtswissenschaften, Universität Heidelberg, Abschluss: Rechtsanwalt, Dr. Jur.

Dr. Alexander Wünsche
Jahrgang: 1969
Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2024
Bestellt bis: -
Aktuelle Position: Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft FALK GmbH & Co KG

Beruflicher Werdegang:

•	Seit 07/2016 Partner FALK, Heidelberg
•	2014 - 2016 Partner PricewaterhouseCoopers, Mannheim
•	2003 - 2014 Geschäftsführer Treuhand Kurpfalz GmbH, Mannheim
•	2002 - 2014 Mitglied des Vorstands MOORE STEPHENS Deutschland, Berlin
•	1995 - 2002 Steuerlicher Mitarbeiter ZEW Zentrum für Europäische Wirtschaftsforschung, Mannheim

Tätigkeiten: Prüfung und Beratung von Familienunternehmen, Steuerberatung für Familienunternehmen und deren Inhaber, Nachfolgeberatung und Erbschaftsteuer, Tax Compliance, M&A, Due Diligence

Qualifikation:

•	2003 Wirtschaftsprüfer
•	2000 Steuerberater
•	1995 - 1999 Promotion (Dr. rer. pol.), Universität Mannheim Doktorvater: Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Otto H. Jacobs
•	1989 - 1995 Studium der Betriebswirtschaft Universität Saarbrücken und Universität Mannheim

Winfried Rothermel
Jahrgang: 1946
Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2018
Bestellt bis: HV 2024

Aktuelle Position: Unternehmer und Geschäftsführer der abcverlag GmbH, Print Medien Holding GmbH, PrintNet GmbH. Herr Rothermel hat als Mitglied der Geschäftsführung bei der abcverlag GmbH sowie der Print Medien Holding GmbH nicht die Leitung des Unternehmens im Sinne eines Sprechers inne.

Beruflicher Werdegang:

•	1961-1964 Ausbildung zum Schriftsetzer, Huber Druck GmbH, Bad Schönborn
•	1968-1989 Schriftsetzer, Colordruck GmbH, Leimen nach Meisterprüfung Abteilungsleiter
•	1989-2010 Geschäftsführer und Gesellschafter, Colordruck GmbH, Leimen
•	2001 bis 2020 Unternehmer, Gründer und Gesellschafter der abcdruck GmbH und der abcPremium GmbH, Heidelberg
•	2021-heute Unternehmer und Geschäftsführer der abcverlag GmbH, Print Medien Holding GmbH, PrintNet GmbH

Qualifikation:

•	1961-1964 Ausbildung zum Schriftsetzer, Huber Druck GmbH, Bad Schönborn
•	1970-1971 Meisterprüfung Schriftsetzer- und Buchdrucker-Meister, Handelskammer Frankfurt

Abschluss: Schriftsetzer- und Buchdrucker-Meister

7. Beschlussfassung über eine Anpassung des Vergütungssystems der Gesellschaft betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 ist die in Ziffer 11 der Satzung der Gesellschaft geregelte und unverändert geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestätigt worden. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 10.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 15.000,00 EUR. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 EUR.

Diese Vergütung erscheint angesichts der gestiegenen Anforderungen an die Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder, ihren Tätigkeitsumfang und ihre Verantwortung nicht mehr angemessen und soll daher angehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) "Ziffer 11.1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und erhält folgende Fassung: "Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von 12.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 18.000,00 EUR."
Diese Regelung gilt ab Beginn des Geschäftsjahres 2024. Im Übrigen bleiben Ziffer 11.2 bis 11.5 der Satzung unverändert.

b) Die dementsprechend geänderte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder - wie nachstehend näher beschrieben - wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.

Ziffer 11 Satzung der Gesellschaft in der gemäß lit. a) geänderten Fassung lautet insgesamt wie folgt:

"Vergütung des Aufsichtsrats

11.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 12.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 18.000,00 EUR.

11.2 Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 EUR.

11.3 Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit

11.4 Die Vergütung nach Absatz 1 ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Das Sitzungsgeld nach Absatz 2 ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen.

11.5 Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz und technische Unterstützung in einem für die Ausübung des Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung."

Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung ist nach Auffassung der Verwaltung - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen.

Dies gilt auch unter Berücksichtigung der im Vergleich zu der bisherigen Vergütung enthaltenen Steigerung der Festvergütung für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats um 2.000,00 EUR p.a. und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats um 3.000,00 EUR p.a. Durch die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird unter Berücksichtigung der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung regelmäßig überprüft. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, wurde ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen. Maßgeblich aus Sicht der Verwaltung sind vielmehr insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.

Andere Vergütungsbestandteile als sich unmittelbar aus der Satzung der Gesellschaft ergeben sind nicht vereinbart.

8. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a Aktiengesetz die Möglichkeit geschaffen, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Für virtuelle Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023 einberufen werden, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich. Vor diesem Hintergrund soll die Satzung der Gesellschaft um eine Regelung ergänzt werden, gemäß welcher der Vorstand zeitlich befristet zur Einberufung einer Hauptversammlung in Form der virtuellen Hauptversammlung ermächtigt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung wird um nachstehenden Absatz 6 ergänzt:

"16.6. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 16. Juni 2027 die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) einzuberufen sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."

Im Übrigen bleibt Ziffer 16 der Satzung unverändert.

9. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Nachweisstichtag des Aktienbesitzes

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) hat sich im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung der Nachweisstichtag für den Aktienbesitz im § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung geändert. Materiellrechtlich entspricht der Nachweisstichtag dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz a.F. und § 17 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung. Die Satzungsregelung, die für die Einberufung zur Hauptversammlung am 17. Juni 2024 keine Anwendung findet, soll der aktuellen gesetzlichen Regelung angepasst werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"17.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."

Im Übrigen bleibt Ziffer 17 der Satzung unverändert.

10. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Sitz der Gesellschaft

Der Verwaltungssitz der Gesellschaft wurde von Walldorf nach Leimen verlegt. Die Satzung soll im § 1 Absatz 2 dahingehend aktualisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"1.2 Sie hat ihren Sitz in Leimen."

Im Übrigen bleibt Ziffer 1 der Satzung unverändert.

B. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist Sonntag, der 26. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), (sog. "Nachweisstichtag").

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Montag, den 10. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

REALTECH AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

C. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

D. Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme auch per Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmabgaben per Briefwahl sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind spätestens bis Freitag, den 14. Juni 2024, 15:00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übersenden:

REALTECH AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, Fax: +49 (0) 40-6378-5423, E-Mail: hv@ubj.de

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

E. Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Freitag, den 14. Juni 2024, 15:00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

REALTECH AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, Fax: +49 (0) 40-6378-5423, E-Mail: hv@ubj.de

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institution erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

REALTECH AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, Fax: +49 (0) 40-6378-5423, E-Mail: hv@ubj.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird zusammen mit der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung gestellt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen diesen in § 135 gleichgestellten Personen und Institutionen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

F. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.385.652 € und ist eingeteilt in 5.385.652 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.385.652 beträgt.

G. Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (das sind 500.000 Aktien) erreichen ("Quorum"), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Freitag, den 17. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

REALTECH AG, Vorstand, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

REALTECH AG, Investor Relations, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen,
Telefax: 06227-837-9655, E-Mail: investors@realtech.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, den 02. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern gilt dies gemäß § 127 AktG sinngemäß; Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Teilnahme von Vorstand und Aufsichtsrat an der Hauptversammlung

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen.

H. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/hauptversammlung/

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

I. Vergütungsbericht

Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die REALTECH AG, Walldorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der REALTECH AG, Walldorf, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 18. März 2024

PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

	Julian Wenninger
Wirtschaftsprüfer	Ines Thorwart
Wirtschaftsprüferin

1.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Im Geschäftsjahr 2023 (Berichtsjahr) bestand der Vorstand der REALTECH AG unverändert aus dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Daniele Di Croce (CEO) sowie den beiden ordentlichen Vorstandsmitgliedern Herrn Dr. Bernd Kappesser (COO) und Herrn Dr. Wolfgang Erlebach (CFO). Der Dienstvertrag von Dr. Wolfgang Erlebach (CFO) endet am 30.06.2024. Wie bereits auf der letzten Hauptversammlung angekündigt, wird der Vorstand ab 01.07.2024 aus zwei Mitgliedern bestehen. Damit soll die Größe des Vorstands an die Größe des Konzerns angepasst werden. Weiterhin hat der Aufsichtsrat den Vertrag mit Herrn Dr. Bernd Kappesser im Berichtsjahr vorzeitig bis 31. Mai 2027 verlängert. Zugrunde liegt hier weiterhin der ursprüngliche Vorstandsvertrag aus dem Jahr 2018.

Mit dem 8. Vorstandsbeschluss 2022 vom 13.04.2022 wurde beschlossen, den Fuhrpark der REALTECH AG bis Ende 2023 abzuschaffen. Von dieser Regelung war auch der Dienstwagen von Herrn Dr. Bernd Kappesser betroffen. Dieser wurde am 13. Januar 2023 zurückgegeben und durch eine Erhöhung des fixen Gehalts auf 177.400 Euro p.a. kompensiert.

Ausgehend vom bisherigen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hatte der Aufsichtsrat am 17. Februar 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 86,59 Prozent gebilligt. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung 2021 auch die bestehende Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) mit 99,89 Prozent Zustimmung bestätigt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.

Dementsprechend unterfallen die bestehenden, bis zum 31. Mai 2026 bzw. 31. Mai 2027 verlängerten Dienstverträge mit Herrn Daniele Di Croce und Herrn Dr. Bernd Kappesser (ab dem 1. Juni 2024) dem aktuellen Vergütungssystem. Der aktuelle Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Dr. Wolfgang Erlebach ist hingegen im Jahr 2018 geschlossen und zuletzt im Jahr 2020 verlängert worden. Er unterfällt damit nicht dem aktuellen Vergütungssystem.

Das aktuelle Vergütungssystem entspricht jedoch grundsätzlich den zuvor angewandten Vergütungsgrundsätzen unter Berücksichtigung der neuen gesetzlichen Vorgaben nach § 87a AktG. Daher entsprechen sämtliche Vorstandsdienstverträge - ungeachtet dessen, dass diese im dargestellten Umfang als Bestandsverträge der Anwendbarkeit des neuen Vergütungssystems teilweise noch nicht unterfallen - auch bereits weitgehend dem aktuellen Vergütungssystem. Gleiches gilt für die nach Maßgabe der Bestandsverträge im Geschäftsjahr 2023 gewährten bzw. geschuldeten Vergütungsbestandteile. Verbleibende Abweichungen im Hinblick auf die Regelungen zu Malus / Clawback bzw. Maximalvergütung sind nachstehend vermerkt.

2.

Das Vergütungssystem für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen.

Das Vergütungssystem sieht sowohl feste als auch variable Vergütungselemente sowie sonstige Leistungen als Bestandteile der Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder vor.

Die Gesamtvergütung umfasst (i) eine feste Vergütung sowie Neben- und Versorgungsleistungen, (ii) eine jährliche erfolgsabhängige Tantieme als Short-Term Incentive (STI) sowie (iii) Optionen auf Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive (LTI)).

Die Gesamtbezüge und die einzelnen Vergütungskomponenten stehen nach Beurteilung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der REALTECH AG und sind auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen.

Die dem Vergütungssystem zugrunde liegende Vergütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasierten Vergütung langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt ein Vergleich mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Bereichsleiter und der Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sowie der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der REALTECH AG und ihrer Konzerngesellschaft verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter:innen in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Darüber hinaus wird die Vorstandsvergütung mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus börsennotierten IT-Dienstleistungs-Unternehmen verglichen, die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen, wobei zuletzt unter anderem Vergütungsdaten der SNP Schneider-Neureither & Partner SE, All for One Group SE und KPS AG herangezogen wurden (sog. horizontaler Vergleich).

Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

Übersicht Vergütungsbestandteile (Vergütungssystem)

Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festes Jahresgehalt	Höhe der festen Vergütung ist im Dienstvertrag festgelegt
Vergütung wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt
Nebenleistungen	Nach individueller Vereinbarung (z.B. Dienstwagen, Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung) und ferner übliche Versicherungsleistungen
Versorgungsleistungen	Grundsätzlich wird eine gesellschaftsfinanzierte Unterstützungskassenzusage unter Berücksichtigung steuerlicher Höchstbeträge erteilt
Erfolgsabhängige Vergütung
STI: Jährliche Tantieme	Vergütungselement mit kurzfristiger Anreizwirkung.
Der STI der REALTECH AG besteht aus zwei Bestandteilen:
1. Einer allgemeinen Zielsetzung, orientiert z.B. an wirtschaftlichen oder Management-Elementen sowie an
2. jährlich neu definierten Environmental-Social-Governance (ESG)-Zielen über kriterienbasierten Anpassungsfaktor (0,8 - 1,2).
LTI: Optionen auf Aktien	Aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung in Gestalt von Aktienoptionen für die Mitglieder des Vorstands, die eine vierjährige Wartezeit aufweisen und an die Erreichung von Aktienkurszielen geknüpft sind.
Weitere Vergütungsregelungen
Maximalvergütung	Maximale Summe des jährlichen Aufwands für Gesamt-vergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds: 490 TEUR.
Malus / Clawback	Möglichkeit der Reduzierung bzw. Rückforderung der erfolgsabhängigen Vergütung bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Richtlinien.

a)

Feste Vergütungsbestandteile

i.

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten das dienstvertraglich vereinbarte feste Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Die Auszahlungen erfolgen zum regulären Gehaltslauf am drittletzten Arbeitstag des jeweiligen Kalendermonats.

Das im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährte feste Jahresgehalt ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands) zu entnehmen.

ii.

Nebenleistungen

Neben dem festen Jahresgehalt werden den Vorstandsmitgliedern individuell vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Diese umfassen für das Vorstandsmitglied Dr. Wolfgang Erlebach auch einen Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung.

Den Vorstandsmitgliedern werden zudem Zuschüsse i.H.v. 50% der durch das jeweilige Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung, Arbeitslosenversicherung sowie zu einer Rentenversicherung gewährt. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz unter dem D&O-Versicherungsvertrag mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie in einer Unfallversicherung.

Der Aufwandsbetrag der im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährten Nebenleistungen ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands) zu entnehmen.

iii.

Versorgungsleistungen

Nach dem aktuellen Vergütungssystem können für die Vorstandsmitglieder im Rahmen einer betrieblichen Altersversorgung die Prämien für eine gesellschaftsfinanzierte Unterstützungskassenzusage in Höhe von jährlich EUR 1.742,48, maximal jedoch in Höhe des jeweils geltenden steuerlichen Höchstbetrags, übernommen werden.

In Übereinstimmung mit dieser Versorgungsregelung, werden für die Vorstandsmitglieder Herrn Di Croce und Herrn Dr. Kappesser entsprechende Unterstützungskassenzusagen finanziert. Der Aufwandsbetrag der im Geschäftsjahr 2023 jeweils gewährten Nebenleistungen ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands) zu entnehmen.

b)

Erfolgsabhängige Vergütung

i.

Short-Term Incentive (STI)

Als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive - STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum wird den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige Tantieme gewährt.

Die Höhe des STI richtet sich bei allen Vorstandsmitgliedern danach, inwieweit vereinbarte wirtschaftliche / Management-Ziele sowie jährlich definierte ESG-Ziele erreicht wurden.

Die Höhe des STI ist vertraglich begrenzt. Der Aufsichtsrat entscheidet nach Geschäftsjahresende über die Höhe der jeweiligen Auszahlungen aus dem STI unter Berücksichtigung der festgestellten Zielerreichung. Der STI ist am Ende des Kalendermonats fällig, der auf den Monat folgt, in dem der Jahresabschluss festgestellt wird.

Zeitliche Abgrenzung der berichteten STI-Vergütung

Im Berichtsjahr wurde der für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 ausgelobte kurzfristige variable Vergütung (STI) ausgezahlt. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge sind somit als im Berichtsjahr "gewährt" i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen und in der untenstehenden tabellarischen Darstellung der individualisierten gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG für die Vorstandsmitglieder aufgeführt. Der im Berichtsjahr gewährte STI unterfällt, wie dargelegt, formal noch nicht dem neuen Vergütungssystem, ist inhaltlich jedoch grundsätzlich gleich ausgestaltet. Die Anwendung der Leistungskriterien wird ebenfalls für den im Berichtsjahr gewährten (also ausgezahlten) STI nachstehend erläutert bzw. angegeben.

Hinsichtlich der für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2023) ausgelobten kurzfristigen variablen Vergütung (STI) wird die Zielerreichung erst im laufenden Geschäftsjahr (2024) durch den Aufsichtsrat festgestellt und anschließend ausgezahlt. Das rechtliche Fälligkeitsdatum liegt somit nicht mehr im Berichtsjahr (2023). Der für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2023) ausgelobte STI wird daher grundsätzlich weder als im Geschäftsjahr 2023 "gewährte" noch als im Geschäftsjahr 2023 "geschuldete" (zugeflossene oder zumindest fällige) Vergütung angesehen.

Zielerreichung und Auszahlung (in 2023 ausgezahlter STI)

Wie bereits im Vorjahr, hat der Aufsichtsrat auch für das Jahr 2022 mit dem Vorstand klar messbare Ziele für die kurzfristigen variablen Vergütung, den Short Term Incentive (STI) vereinbart. Für den im Berichtsjahr ausgezahlten STI bestanden diese aus zwei Bestandteilen:

a) einer am Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) des Geschäftsjahres 2022 orientierten und

b) nichtfinanziellen Environment-, Social- und Governance-(ESG)-Zielen bzw. -Kriterien. Für den im Berichtsjahr ausgezahlten STI wurden durch den Aufsichtsrat ESG-Ziele im Zusammenhang mit der Optimierung der Mietkosten bei der Einführung einer flexiblen und modernen Arbeit (die Kombination zwischen Präsenzarbeit in den Räumlichkeiten in Leimen und Home-Office) festgelegt. Zusätzlich wurden Maßnahmen zum Konzept Employer Branding als Ziel definiert (Gesundheitsthemen, neue Arbeitsweise als Home Office, hybride Arbeit, Vereinbarkeit von Beruf und Familie).

Der maximale Bonusanteil aus der ersten Komponente (EBIT) kann bis zu 90 TEUR betragen, abhängig vom Grad der Zielerreichung. Der maximale Bonusanteil aus der zweiten Komponente (ESG) kann höchstens 18 TEUR erreichen.

Aus der Zielerreichung für das EBIT-Ziel ergab sich im Berichtsjahr ein Auszahlungsbetrag von 50 TEUR je Vorstandsmitglied. Aus der Zielerreichung für die festgelegten ESG-Ziele ergab sich ein zusätzlicher Auszahlungsbetrag i.H.v. 10 TEUR je Vorstandsmitglied.

Der im Geschäftsjahr 2022 ausgelobte STI (Jahrestantieme) wurde im Berichtsjahr (2023) daher mit jeweils 60 TEUR an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der REALTECH AG

Die dargestellten Zahlungen aus dem STI hängen insbesondere von der Erreichung eines Zielwerts für das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ab. Damit wird an eine zentrale zukünftige Steuerungsgröße mit wesentlicher Bedeutung für die strategische Ausrichtung des Konzerns der REALTECH AG angeknüpft. Darüber hinaus ermöglicht die Festlegung spezifischer ESG-Ziele, Anreize für die strategische Unternehmensentwicklung unter Nachhaltigkeitsaspekten zu setzen.

ii.

Long-Term Incentive (LTI)

Als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive - LTI) werden den Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen der REALTECH AG gewährt.

Bestehendes Aktienoptionsprogramm

Als langfristige variable Vergütung (LTI) können den Mitgliedern des Vorstands durch Beschluss des Aufsichtsrats im Rahmen des von der Hauptversammlung am 15. Juli 2020 beschlossenen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft bis zu insgesamt 525.000 Aktienoptionen zugeteilt werden. Die Zuteilung erfolgte in ungefähr gleich großen Tranchen für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 (siehe Tabelle: Optionen auf Aktien: Anzahl ausgegebener Aktienoptionen per 31.12.2023). Die Wartezeit beträgt vier Jahre nach dem Zuteilungstag. Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von sieben Jahren nach Zuteilung und können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte vorangehenden Börsenhandelstagen den Basispreis, d.h. das arithmetische Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag um mindestens 50 Prozent übersteigt. Die Bezugsrechte werden ohne Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft bei Ausübung eines Bezugsrechts entspricht dem Basispreis. Der aus der Veräußerung der bei Optionsausübung erworbenen Aktien erzielbare Gewinn ist nach Maßgabe der Zuteilungsbeschlüsse derart begrenzt, dass auf jedes Mitglied des Vorstands umgerechnet auf die gesamte Laufzeit des Aktienoptionsprogramms von 7 Jahren ein maximaler Veräußerungserlös von 200 TEUR pro Geschäftsjahr erzielt werden kann.

Die Ausarbeitung eines Aktienoptionsprogramms für den Vorstand hat im Geschäftsjahr 2021 stattgefunden. Die erste Ausgabe von Bezugsrechten für das Geschäftsjahr 2020 erfolgte im September 2021 innerhalb des vereinbarten Zeitraums. Im September 2021 wurden pro Vorstandsmitglied 60.000 Aktienoptionen (insgesamt 180.000 Aktienoptionen) ausgegeben. Die Wartezeit bis zur erstmöglichen Optionsausübung (Vesting Period) läuft bis zum 24. September 2025. Der Basispreis (Ausübungspreis) liegt bei 1,67 EUR/Aktie. Eine Ausübung setzt eine Steigerung des Börsenkurses gegenüber dem Basispreis um mindestens 50% voraus.

Im Jahr 2022 wurden zwei weitere Tranchen an die Vorstandmitglieder ausgegeben. Die Ausgabe von Bezugsrechten für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte im April 2022. Eine weitere Ausgabe erfolgte im Oktober 2022 für das Jahr 2022. Im April 2022 wurden pro Vorstandsmitglied 60.000 Aktienoptionen (insgesamt 180.000 Aktienoptionen) und im Oktober 2022 wurden pro Vorstandsmitglied 55.000 Aktienoptionen (insgesamt 165.000 Aktienoptionen) ausgegeben. Die Wartezeit bis zur erstmöglichen Optionsausübung (Vesting Period) läuft im April 2026 (Oktober 2026) ab. Vorbehaltlich des Erreichens des Kursziels ist eine Ausübung längstens bis April 2029 (Oktober 2029) möglich. Im Berichtsjahr wurden dementsprechend noch keine Optionen ausgeübt.

Im Berichtsjahr wurden keine weiteren Optionen ausgegeben.

Der Gehaltsbestandteil, der aus den in den Vorjahren ausgegebenen Aktienoptionen resultiert, beträgt 98,75 TEUR pro Vorstandsmitglied und wird in untenstehender Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands) ausgewiesen. In der untenstehenden weiteren Tabelle (Optionen auf Aktien: Anzahl ausgegebener Aktienoptionen per 31.12.2023) sind zudem die bis zum 31. Dezember 2023 insgesamt gewährten und zugesagten Aktienoptionen dargestellt.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der REALTECH AG

Durch die Gewährung der Optionen auf Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement können die Vorstandsmitglieder an Steigerungen des Aktienkurses partizipieren. Damit wirkt der LTI auf eine Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionär:innen hin und fördert so das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

c)

Weitere Vergütungsregelungen

Malus / Clawback

Bei schwerwiegenden vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstößen durch das Vorstandsmitglied gegen seine gesetzlichen oder dienstvertraglichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ist die Gesellschaft berechtigt, die vereinbarte kurzfristige oder langfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus-Regelung) oder von dem Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in welchen der Verstoß fällt, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback-Regelung). Die Geltendmachung des Einbehaltungs- oder Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln entstandenen Schadens ist nicht erforderlich.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, von den mit Herrn Di Croce vereinbarten Malus- und Clawback-Regelungen Gebrauch zu machen. Für die beiden weiteren Vorstandsmitglieder ist auf Grundlage der Bestandsvereinbarungen keine Malus- oder Clawback-Regelung vorgesehen und auch keine Rückforderung erfolgt.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung eines einfachen Vorstandsmitglieds (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist - nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt. Die für die Tätigkeit jeden einzelnen Vorstandsmitglieds gewährte maximale Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr (unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr eine Auszahlung erfolgt) beträgt danach jeweils höchstens 490 TEUR,- brutto. Hiervon entfällt ein Betrag in Höhe von maximal 200 TEUR auf mögliche Verkaufserlöse von nach Ausübung der zugeteilten Aktienoptionen erworbenen jungen Aktien aus dem Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft. Voraussetzung für eine Ausübung ist eine Kurssteigerung der REALTECH-Aktien um mehr als 50 Prozent gegenüber dem durchschnittlichen Börsenkurs bei Optionszuteilung und damit ein sehr anspruchsvolles Kursziel.

Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr eingehalten wurde, steht aufgrund der Auszahlung des STI nach Ende des Berichtsjahres und der aufgeschobenen Auszahlung des LTI (Aktienoptionen) regelmäßig erst rückwirkend fest, wenn es zur jeweiligen Auszahlung kommt. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird daher erstmals im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr 2023 berichtet und entsprechend fortgeschrieben. Dies betrifft derzeit die Vergütungen für Herrn Di Croce und Dr. Kappesser, deren aktuelle Anstellungsverträge dem Vergütungssystem unterfallen. Die Vergütung für das Vorstandsmitglied Dr. Wolfgang Erlebach unterfällt nicht dem Vergütungssystem und der dortigen Maximalvergütung.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsverträge enthalten weder für den Fall einer Change-of-Control noch der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund Abfindungszusagen.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage außer in Fällen des Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied nach § 84 Abs. 4 Satz 1 AktG und darauffolgender Beendigung des Vorstandsdienstvertrags. In Fällen vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat, soweit möglich, dass Zahlungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten sollen.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags, so ist das feste Jahresgehalt für die Dauer von drei Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen.

Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, werden die Bezüge für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats der Beginn der Arbeitsunfähigkeit, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt. Die variable Vergütung kann für die Dauer der Arbeitsunfähigkeit zeitanteilig nach billigem Ermessen gekürzt werden.

Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung

Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen für Herrn Daniele Di Croce und Herrn Dr. Kappesser. Hier wurde für Herrn Di Croce und Herrn Dr. Kappesser ein Aufwendungsbetrag in Höhe von jeweils analog Vorjahr 1,7 TEUR gezahlt.

Angabe der gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2023) gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2023) tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung"), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Die jeweiligen Vorjahreswerte (in 2022 gewährte bzw. geschuldete Vergütung) sind jeweils im Zusammenhang dargestellt. Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente (in %) sind in Bezug auf die jeweils ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt.

Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr (2023) gewährte Tantieme (STI) für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2022) ausgezahlte Tantieme (STI) für das Geschäftsjahr 2021.

Für die LTI-Vergütung (langfristige aktienkursorientierte Vergütung in Form von Optionen auf Aktien) wird im Berichtsjahr (2023) der Fair Value zum 31. Dezember 2023 dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist der Fair Value im Zeitpunkt der Ausgabe der bis zum vorangegangenen Geschäftsjahr (2022) ausgegebenen Aktienoptionen.

Vorstands-
mitglied Jahr Feste Vergütung Variable Vergütung Gesamt
Jahresgehalt Nebenleistungen* Versorgung** STI LTI
		in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR
Daniele
Di Croce	2023	175	70%	15	6%	2	1%	60	24%	0	0%	251
2022	175	55%	14	4%	2	1%	67	21%	63	20%	321
2021	160	76%	13	6%	2	1%	0	0%	35	17%	210
Dr. Bernd Kappesser	2023	177	70%	16	6%	2	1%	60	24%	0	0%	255
2022	160	51%	24	7%	2	1%	67	21%	63	20%	316
2021	160	73%	23	10%	2	1%	0	0%	35	16%	220
Dr. Wolfgang
Erlebach	2023	160	65%	27	11%	2	0%	60	24%	0	0%	247
2022	160	51%	26	8%	0	0%	67	21%	63	20%	316
2021	160	73%	25	11%	0	0%	0	0%	35	16%	221
Gesamt	2023	512	68%	57	8%	3	0%	180	24%	0	0%	753
2022	495	52%	64	7%	3	0%	201	21%	190	20%	953
2021	480	74%	61	9%	3	1%	0	0%	106	16%	651

* Einschl. Doppelte Haushaltsführung, Firmenwagen
** Unterstützungskassenzusage
Unterschiede zwischen Einzel- und Gesamtwerten beruhen auf Rundungen

Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei der neuseeländischen Tochtergesellschaft ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der REALTECH AG abgegolten.

Überblick zu laufenden Optionen auf Aktien

Nachstehend sind die mit den Vorstandsmitgliedern per Stand am 31. Dezember 2023 dienstvertraglich vereinbarten Tranchen dargestellt.

Tabelle: Optionen auf Aktien: Anzahl ausgegebener Aktienoptionen per 31.12.2023

Vorstand Anzahl ausgegebener Aktienoptionen Basispreis Ausübung möglich ab
	Jahr	Stückzahl
Daniele Di Croce	Sep 21	60.000	1,67	24.09.2025
Apr 22	60.000	1,49	02.04.2026
Okt 22	55.000	1,31	05.10.2026
Dr. Bernd Kappesser	Sep 21	60.000	1,67	24.09.2025
Apr 22	60.000	1,49	02.04.2026
Okt 22	55.000	1,31	05.10.2026
Dr. Wolfgang Erlebach	Sep 21	60.000	1,67	24.09.2025
Apr 22	60.000	1,49	02.04.2026
Okt 22	55.000	1,31	05.10.2026

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands der REALTECH AG wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet.

3.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats basiert auf Ziffer 11 der Satzung der REALTECH AG. Die Satzungsregelung regelt sowohl die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der REALTECH AG als auch das zugrunde liegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG).

Gemäß Ziffer 11 der Satzung der REALTECH AG erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine der Tätigkeit angemessene Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, über den Aufwand zu verbuchende Vergütung. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beläuft sich die Festvergütung auf 15.000 EUR pro Jahr, für den stellvertretenden AR-Vorsitzenden sowie das AR-Mitglied auf jeweils 10.000 EUR pro Jahr.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 EUR. Da das Sitzungsentgelt ausschließlich bei Teilnahme anfällt, erfolgt der Ausweis als variabler Vergütungsbestandteil.

Ausschusstätigkeiten (e.g. Prüfungsausschuss) sind in obigem Festgehalt inkludiert. In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro rata temporis.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung auf Wunsch Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat trägt durch die funktionsbezogene Festvergütung einerseits der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats Rechnung. Durch die betragsmäßig begrenzte variable Vergütung, die sich an der Sitzungsteilnahme orientiert, wird darüber hinaus ein zusätzlicher Beitrag zur Förderung der Konstanz und so zur langfristigen Unternehmensentwicklung geleistet.

Im Geschäftsjahr 2023 ist die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung vollumfänglich nach Maßgabe des unveränderten Vergütungssystems und Ziffer 11 der Satzung erfolgt. Die jeweiligen Vorjahreswerte der in 2022 gewährten bzw. geschuldeten Vergütung sind jeweils im Zusammenhang dargestellt.

Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die nachstehende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr (2023) gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Maßgeblich ist die Vergütung, die für die im Berichtsjahr durch das Aufsichtsratsmitglied erbrachte Tätigkeit gezahlt wird, unabhängig davon, ob die Vergütung im Berichtsjahr bereits zugeflossen bzw. fällig geworden ist. Diese erdiente Vergütung wird für die Aufsichtsratsmitglieder als "gewährte" bzw. "geschuldete" Vergütung betrachtet, da dieser Betrag bereits mit Ablauf des Berichtsjahres feststeht.

Dargestellt ist somit die für die Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr (2023) verdiente Vergütung. Der variable Vergütungsanteil stellt die Vergütung für die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an den regulär festgesetzten Sitzungen im Berichtsjahr dar.

Die Heidelberg iT Management GmbH & Co. KG, an der das AR-Mitglied Matthias Blatz beteiligt ist, erbrachte in 2023 IT-Dienstleistungen in Höhe von 29 TEUR (Vorjahr 29 TEUR). Der Aufsichtsrat hatte der Mandatierung unter Enthaltung des betroffenen Aufsichtsratsmitglieds zugestimmt.

Tabelle: Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Aufsichtsrat)

Aufsichtsratsmitglied Jahr Gesamt
Feste Vergütung Variable Vergütung*
		in EUR	in %	in EUR	in %	in EUR
Dr. Martin Bürmann	2023	15.000	79%	4.000	21%	19.000
2022	15.000	79%	4.000	21%	19.000
Winfried Rothermel	2023	10.000	71%	4.000	29%	14.000
2022	10.000	71%	4.000	29%	14.000
Matthias Blatz	2023	10.000	71%	4.000	29%	14.000
2022	10.000	71%	4.000	29%	14.000
Gesamt	2023	35.000	74%	12.000	26%	47.000
2022	35.000	74%	12.000	26%	47.000

*Sitzungsgelder, bei Teilnahme zu vergüten

4.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die prozentuale jährliche Veränderung der an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gewährten und geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung (Konzern- und Einzelabschluss) und der Vergütung der Arbeitnehmer des REALTECH Konzerns per Headcount dar. In Einklang mit der gesetzlichen Vorgabe (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) unter Berücksichtigung der Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 2 EGAktG baut die Realtech AG die Darstellung der jährlichen Veränderung über die letzten fünf Geschäftsjahre zunächst sukzessive auf. Die jeweiligen Entwicklungen werden dementsprechend beginnend ab dem Geschäftsjahr 2021 (Veränderung gegenüber dem Geschäftsjahr 2020) dargestellt.

Für die gewährte bzw. geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder ist die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene bzw. fällig gewordene Vergütung einschließlich ausgegebener Aktienoptionen berücksichtigt. Für die gewährte bzw. geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der Vergütungsbetrag maßgeblich, für den die Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist (unabhängig davon, ob dieser im Berichtsjahr bereits zugeflossen bzw. fällig geworden ist).

Für die Vergütung der Arbeitnehmer werden die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Gesamtbelegschaft der REALTECH AG, inklusive der neuseeländischen Tochtergesellschaft, verglichen.

Tabelle: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertrags-Entwicklung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstandsmitglieder	Veränderung 2023
ggü. 2022 (in %)	Veränderung 2022
ggü. 2021 (in %)	Veränderung 2021
ggü. 2020 (in %)	Veränderung 2020
ggü. 2019 (in %)
Daniele Di Croce	-22%	53%	-12%	2%
Dr. Bernd Kappesser	-19%	44%	-12%	14%
Dr. Wolfgang Erlebach	-22%	43%	-12%	17%
Mittelwert	-21%	47%	-12%	11%
Mitglieder des Aufsichtrats	Veränderung 2023
ggü. 2022 (in %)	Veränderung 2022
ggü. 2021 (in %)	Veränderung 2021
ggü. 2020 (in %)	Veränderung 2020
ggü. 2019 (in %)
ggü. 2019 (in %)
Dr. Martin Bürmann	0%	0%	0%	0%
Winfried Rothermel	0%	0%	0%	0%
Matthias Blatz	0%	0%	0%	0%
Gesamt	0%	0%	0%	0%
Ertragslage	Veränderung 2023
ggü. 2022 (in %)	Veränderung 2022
ggü. 2021 (in %)	Veränderung 2021
ggü. 2020 (in %)	Veränderung 2020
ggü. 2019 (in %)
EBIT (Konzern)	108%	-498%	212%	21%
Jahresergebnis (HGB-Einzelabschluss)	49%	-64%	152%	-23%
Arbeitnehmer	Veränderung 2023
ggü. 2022 (in %)	Veränderung 2022
ggü. 2021 (in %)	Veränderung 2021
ggü. 2020 (in %)	Veränderung 2020
ggü. 2019 (in %)
Durchschnittslohn	4%	2%	3%	-

Leimen, 18. März 2024

	Für den Aufsichtsrat der REALTECH AG	Für den Vorstand der REALTECH AG
	Dr. Martin Bürmann	Daniele Di Croce

J. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater.

Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail- Adresse:

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oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

REALTECH AG, Datenschutz, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

REALTECH AG, z. Hd. Datenschutzbeauftragter, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen, E-Mail: info@realtech.com

Walldorf, im Mai 2024

REALTECH AG

Der Vorstand

(Ende)