Romantik Hotels & Restaurants AG: Einladung zur 14. ordentlichen Hauptversammlung

Frankfurt (pta031/23.04.2024/15:30) - Romantik Hotels & Restaurants AG, Frankfurt am Main

Einladung zur 14. ordentlichen Hauptversammlung
(digital & in Präsenz)

der Romantik Hotels & Restaurants AG
Kaiserstr. 53, 60329 Frankfurt

am 22.05.2024, 10.00 Uhr MESZ

Sehr geehrter Romantik Aktionär,

hiermit laden wir Sie als Vorstand, frist- und formgerecht laut § 17 der Satzung der Romantik Hotels & Restaurants AG, zur 14. ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2024 ein.

Die 14. ordentliche Hauptversammlung findet als hybride Hauptversammlung statt. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich im NHOW Hotel, Brüsseler Str. 1-3, 60327 Frankfurt, gemeinsam mit dem beurkundenden Notar einfinden. Die rechtliche Grundlage hierfür wurde in der Satzung der Gesellschaft, § 19 Abs. 2, geregelt.

Tagesordnung der 14. ordentlichen (hybriden) Hauptversammlung am Mittwoch, den 22. Mai 2024, ab 10 Uhr MESZ (per Videokonferenz und in Präsenz)

1. Eröffnung und Feststellung der Formalien

2. Bericht des Vorstandes über das Geschäftsjahr 2023 inkl. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses.

Darstellung der Bilanz von Herrn Detlef Dietrich, Steuerberater (Dokument steht den Aktionären als Download im Intranet zur Verfügung)

3. Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023

(Dokument steht den Aktionären als Download im Intranet zur Verfügung)

4. Beschlussfassung über das Bilanzergebnis des Geschäftsjahres 2023 auf Vorschlag des Vorstandes:

Der Jahresgewinn in Höhe von € 12.048,55 wird gegen den bestehenden Verlustvortrag gebucht

5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen

6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023:

Der Vorstand schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.

7. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 540.500,00 um EUR 128.000,00 auf den Namen lautenden eigenen Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 auf EUR 412.500,00 herabgesetzt.

b) Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke der Einziehung eigener Aktien im ordentlichen Einziehungsverfahren durch Einziehung von nachfolgenden Aktienpaketen:

c) Die vorstehend bezeichneten eigenen Aktien der Gesellschaft werden hiermit eingezogen. Zur Ausführung wird der Vorstand die vorstehend bezeichneten Aktien unter Hinweis auf diesen Beschluss aus dem Aktienregister ausbuchen.

d) Der Vorstand wird vorsorglich ergänzend ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ggf. noch erforderliche ergänzende Einziehungsmaßnahmen vorzunehmen und alle hierzu erforderlichen Erklärungen abzugeben sowie ggf. ergänzend notwendige Einzelheiten der Einziehung festzulegen.

e) Der Aufsichtsrat wird vorsorglich ergänzend ermächtigt, ggf. noch weitere als Folge der Kapitalherabsetzung erforderliche Anpassungen der Satzung zu beschließen.

8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 21. Mai 2029 eigene Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung erlaubt den Erwerb eigener Aktien im gesamten Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

b) Der Erwerb der Aktien erfolgt mittels eines an veräußerungswillige Aktionäre der Gesellschaft gerichteten Kaufangebots. Zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre nach § 53a AktG ist der Vorstand verpflichtet, jedem veräußerungswilligen Aktionäre ein Kaufangebot zu unterbreiten. Der angebotene Kaufpreis je Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) beträgt EUR 1,00.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft die auf Grund dieser Ermächtigung oder nach § 71d Satz 5 AktG erworben werden, zu allen gesetzlichen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:

• Sie können gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden. Das in § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft geregelte Verfahren zur Aufnahme neuer Aktionäre findet entsprechend Anwendung. In diesem Fall wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ausgeschlossen. Der Preis, zu dem die eigenen Aktien veräußert werden, beträgt je Aktie EUR 1,00.

• Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.

Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. der Veräußerung der Aktien.

9. Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Ralph Düker, Hotelier, Romantik Hotel Zur Schwane in Volkach, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Nach § 13 Abs. 2 Satz 4 der Satzung soll Ralph Düker für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausscheidenden Dr. Florian Kreibich gewählt werden.

Frankfurt, den 19. April 2024

Romantik Hotels & Restaurants AG

Der Vorstand

Anlage 1 zur Agenda

Bericht des Vorstandes gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht. Die Ermächtigung soll weiterhin vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden können, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, dieses Instrument zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre zu nutzen.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Der Erwerb erfolgt unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes nach § 53a AktG durch ein an alle veräußerungswilligen Aktionäre gerichtetes Angebot. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass der Ausgabepreis EUR 1,00 beträgt, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an neue Kooperationspartner zu erweitern. Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, ggf. i.V. mit § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

(Ende)