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Panamax Aktiengesellschaft: Einladung zur Hauptversammlung
Frankfurt am Main (pta027/13.12.2023/19:00) -
Panamax Aktiengesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main
- ISIN DE000A1R1C81 -
- WKN A1R1C8 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am 19. Januar 2024, um 09.00 Uhr
im Main Tower, 37. OG.
Neue Mainzer Str. 52-58,
60311 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Die genannten Unterlagen können von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt daher nicht gefasst.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Die genannten Unterlagen können von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt daher nicht gefasst.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
8. Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Alexander Firus Mettler, Naschaat Siam und Achim Weber haben mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 19. Januar 2024 ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats niedergelegt. Daher ist die Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Panamax Aktiengesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
* Herrn Florian Hoertlehner, Vermögensverwalter, wohnhaft in Berlin,
* Herrn Wolfgang Müller-Gülich, Kaufmann, Geschäftsführer eines Getränkegroßhandels, wohnhaft in Hamburg, und
* Herrn Alexander Stichnoth, selbständiger Bootsdesigner, wohnhaft in Hamburg,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung. die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlvorschläge entscheiden zu lassen.
Florian Hoertlehner verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Wolfgang Müller-Gülich über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden folgende Angaben gemacht:
Florian Hoertlehner ist Mitglied des Aufsichtsrats der gamigo AG mit Sitz in Hamburg, Deutschland und Mitglied im ausländischen Kontrollgremium der Rihla Exploration Mining Corp., Toronto, Kanada.
Wolfgang Müller-Gülich ist Mitglied im ausländischen Kontrollgremium der Rihla Exploration Mining Corp., Toronto, Kanada.
Alexander Stichnoth ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Es bestehen darüber hinaus nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den Kandidaten und der Panamax Aktiengesellschaft, den Organen der Panamax Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Panamax Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen von der Regierungskommission beschlossenen Fassung vom 28. April 2022 offenzulegen wären.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden sich auf der Webseite http://www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung.
9. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 Aktiengesetz einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt.
10. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 Aktiengesetz einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 abgedruckt.
11. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
* Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuld-verschreibungen
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Januar 2029 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 931.550 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 931.550,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
* sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
* um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Wandlungs-/Optionsrecht, Wandlungs-/Optionspflicht sowie Ersetzungsbefugnis
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuld-verschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen wird bzw. werden jeder Optionsschuldverschreibung eine oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigt bzw. berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungs-bedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Panamax Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreis kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuld-verschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen.
* Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 931.550,00 durch Ausgabe von bis zu 931.550 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Januar 2024 von der Gesellschaft bis zum 18. Januar 2029 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
* Einfügung in die Satzung
§ 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"3. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 931.550,00 durch Ausgabe von bis zu 931.550 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Januar 2024 von der Gesellschaft bis zum 18. Januar 2029 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen."
12. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Das von der Hauptversammlung am 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Genehmigte Kapital 2017 in § 5 Absatz 4 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des neu gefassten Genehmigten Kapitals 2024 aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Januar 2029 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 931.550,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu EUR 931.550 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
c) wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
3. Die bisherige § 5 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und wird wie folgt neu gefasst:
"4. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Januar 2029 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 931.550,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu EUR 931.550 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
c) wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."
13. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Form der Hauptversammlung soll durch nachfolgenden Beschlussvorschlag ermöglicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
"4. Der Vorstand ist gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung am 19. Januar 2024 ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in die Handelsregister der Gesellschaft."
14. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:
"3. Mitgliedern des Aufsichtsrates ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, sofern sie andernfalls mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten oder ihnen die Teilnahme vor Ort aus persönlichen oder beruflichen Gründen nicht möglich oder nicht zumutbar ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird."
15. Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 15 der Satzung zur künftigen Ermöglichung einer Briefwahl
Gemäß § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die nachfolgend vorgeschlagene Ergänzung der Satzung der Gesellschaft sollen dazu dienen, diese gesetzliche Möglichkeit in der Satzung zur verankern und der Gesellschaft somit größtmögliche Flexibilität im Hinblick auf die Durchführung künftiger Hauptversammlungen zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
"4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen."
16. Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 4 der Satzung zum künftigen Entfallen der Mitteilungspflicht für Inhaber wesentlicher Beteiligungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 4 der Satzung der Gesellschaft (Bekanntmachungen) wird wie folgt neu gefasst:
" § 4 Bekanntmachungen, Mitteilungspflichten von Aktionären
* Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
* § 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung."
17. Beschlussfassung über die Änderung der Bestimmungen in § 7 Absatz 3 und § 9 Absatz 4 der Satzung über die Altersgrenze von Organmitgliedern
Die bisherige Altersgrenze für Organmitglieder soll von 68 auf 70 Jahre angehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
* § 7 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"3. Das Höchstalter für Vorstände ist auf 70 Jahre begrenzt. Das Vorstandsmandat endet vorbehaltlich des Satzes 3 dieses Absatzes mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres, in den das jeweilige Vorstandsmitglied sein 70. Lebensjahr vollendet. Ausnahmsweise können Vorstandsmitglieder länger als bis zum 70. Lebensjahr ihr Mandat innehaben. Diese Ausnahmen bedürfen einer besonderen Begründung."
* § 9 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"4. Die Amtszeit eines Mitglieds endet automatisch mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Vollendung des 70. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds folgt."
18. Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"2. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat."
Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Panamax Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021 (1. Januar bis 31. Dezember 2021) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.
«Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
Mit Billigung der Hauptversammlung vom 14. Dezember wurde ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Panamax AG, rückwirkend per 01.12.2021 eingeführt. Die Haupt-versammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 100% der anwesenden Stimmen gebilligt.
A. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
* A. Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Geschäftsumfang und Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Panamax AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
* B. Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Panamax AG ab dem 1. Dezember 2021.
* C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Panamax AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
* D. Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren erfolgsunabhängigen Festvergütung (Grundvergütung) in Höhe von insgesamt bis zu EUR 200.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Eine variable Vergütungskomponente ist aktuell nicht vorhanden, kann aber vereinbart werden.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.
Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:
| * Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): | ||
| 66 2/3% | ||
| * Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): | ||
| 33 1/3% |
Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:
1. Erfolgsunabhängige Komponenten
1.1. Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Jahresfestgehalt (Fixeinkommen) wird monatlich in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.
2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)
Sofern künftig vereinbart, sollen sich die Ziele für die Gewährung des Bonus vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.
Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.
* E. Festlegung der Maximalvergütung
Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
Zwischen der Panamax AG und Herrn Alexander Kersting besteht kein Dienstvertrag. Unter der Massgabe, dass die Gesellschaft einen operativen Geschäftsbetrieb aufnimmt, soll der Dienstvertrag mit Herrn Alexander Kersting eine Festvergütung von bis zu EUR 200.000,00 vorsehen.
Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 250.000,00 p.a. inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.
* F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen
Die jeweiligen Dienstverträge enden mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet.
Die Laufzeit des zukünftigen Dienstvertrages mit Alexander Kersting soll eine Laufzeit von bis zu 3 Jahren haben.
Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021
1. Vorstandsvergütung
Im Geschäftsjahr 2021 waren folgende Vorstände für das Unternehmen tätig:
01.01.2021 – 03.03.2021 Frau Qjing Ju
03.03.2021 – 31.12.2021 Herr Alexander Kersting
Die tätigen Vorstände bezogen im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung. Das an der Hauptversammlung vom 14.12.2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird nicht auf die Tätigkeit von Herrn Alexander Kersting angewandt, da die Gesellschaft keinen operativen Geschäftsbetrieb aufgenommen hat (siehe Pt. 5 des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder).
2. Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die Gesamtvorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2021 lagen bei EUR 0,00.
3. Grundvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021:
Frau Qjying Ju: EUR 0,00
Herr Alexander Kersting: EUR 0,00
4. Versorgungszusage für das Geschäftsjahr 2021
Es wurden keine Versorgungszusagen geleistet, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden mussten.
5. Variable Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 nach den bisherigen und dem ab 01.12.2021 gültigen System
Es wurden keine variablen Vergütungen geleistet.
6. Gewährte und geschuldete Vergütungen im Geschäftsjahr 2021
Da die Panamax AG auch im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütungen (fest und variable Vergütung) an ihre Vorstandsmitglieder geleistet hat, wird auf eine tabellarische Darstellung verzichtet.
7. Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit als Vorstand
Die Gesellschaft hat keine Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit als Vorstand erbracht.
8. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen de Vergütung der Mitglieder des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der Panamax AG
Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütungen an ihre Vorstandmitglieder geleistet und keine Mitarbeiter beschäftigt. Die Gesellschaft verzichtet daher auf eine vergleichende Darstellung.
9. Aktienoptionsprogramme
Aktienoptionen sind weder Bestandteile des «bisherigen Vergütungssystems» noch des am 14.12.2021 durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder.
10. Angaben zu Claw-Back-Regelungen
Es gab keine Rückforderung von Vergütungsbestandteilen der Vorstände im Geschäftsjahr 2021.
B. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die konkrete Höhe der Vergütung des Aufsichtsrates war bis zur Hauptversammlung vom 14.12.2021 in den Satzungen (§13) geregelt. Danach betrug die jährliche feste Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrates EUR 10.000, für den Vorsitzenden EUR 15.000.
An der Hauptversammlung vom 14.12.2021 wurde eine Satzungsänderung beschlossen. Dieser Satzungsänderung wurde durch 100% der anwesenden Stimmen zugestimmt. Mit gleichem Votum wurde über die konkrete Vergütung des Aufsichtsrates ein Beschluss gefasst:
* Satzungsänderung
§ 13 der Satzung der Panamax AG erhält folgende Fassung:
" § 13 Vergütung des Aufsichtsrats
* Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.
* Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur für einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung gemäß Absatz (1) bis (2) pro rata temporis. Dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
* Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
* Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft."
* a) Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Tätigkeit, insbesondere der Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Panamax AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
* b) Beschlussfassung über die konkrete Vergütung
"Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird mit Wirkung ab dem Tag nach der Hauptversammlung vom 14. Dezember 2021 (d.h. ab 15. Dezember 2021) neu festgesetzt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit ab dem 15. Dezember 2021 eine jährliche Vergütung von EUR 3.500,00. Bei unterjähriger Bestellung oder unterjährigem Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält – ggf. zeitanteilig für die Dauer der Amtsausübung – das Doppelte der regulären Vergütung."
1. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
| Aufsichtsratsmitglied | Feste Vergütung 2020 (EUR) | Feste Vergütung 2021 (EUR) | |
| Matthias Schroeder (Vors.) 1) | 15.000 | 14.375 | |
| Shuyu Zhang 1) | 10.000 | 9.589 | |
| Hartwig Traber 1) | 10.000 | 9.589 | |
| Achim Weber (Vors.) 2) | - | 286 | |
| Firus M. Mettler 2) | - | 143 | |
| Naschaat Siam 2) | - | 143 |
1) Amtszeit 01.01. - 14.12.2021; Vergütung 2021: pro rata temporis
2) Amtszeit 15.12.- 31.21.2021; Vergütung 2021: pro rata temporis
2. Weitere Angaben
Es wurden keine Sitzungsgelder oder sonstige variable Vergütungen gewährt.
Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehörten, erhalten zeitanteilig die entsprechende Vergütung.
3. Directors- & Officers-Versicherung (D&O)
In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die Panamax AG für alle Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrates der Panamax AG hat die Gesellschaft D&O-Versicherung abgeschlossen, die ebenfalls einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen.
C. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
* 1. Ertragsentwicklung
| In TEUR | 2017 | 2018 | Ver-änderung | |||||||
| in % | ||||||||||
| 2019 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2020 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2021 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| Jahresüberschuss gemäß HGB | -179 | -568 | -217% | -384 | 32% | 185 | 148% | -74 | -140% |
2. Durchschnittliche Vergütung des Arbeitnehmers
| In TEUR | 2017* | 2018 | Ver-änderung | |||||||
| in % | ||||||||||
| 2019 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2020 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2021 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter | 1 | 0 | -100 | 0 | n/m | 0 | n/m | 0 | n/m | |
| Durchschnittsgehalt berechnet auf Vollzeitäquivalenzbasis | 127 | 0 | -100 | n/m | n/m | n/m | n/m | n/m | n/m |
*Für das Geschäftsjahr 2017 liegen keine genauen Angaben über die Höhe des Beschäftigungsumfanges vor.
3. Vorstandsvergütung
| In TEUR | 2017 | 2018 | Ver-änderung | |||||||
| in % | ||||||||||
| 2019 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2020 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2021 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| Alexander Kersting, ab 03.03.2021 1) | 0 | |||||||||
| Qiying Ju ab 23.03.2018 bis 03.03.2021 2) | 0 | n/m | 0 | n/m | 0 | n/m | 0 | n/m | ||
| Xu Zhao ab 23.06.2017 bis 30.11.20218 3) | 0 | n/m | ||||||||
| Yi Lei ab 26.03.2017 bis 23.03.2018 4) | 0 | n/m | ||||||||
| Yusheng Zhao ab 23.06.2016 bis 23.06.2017 | 27 | -100% | ||||||||
| Tuen Ting Cheung | 0 | n/m |
1) Mit Herrn Kersting besteht kein Dienstvertrag, es erfolgte keine Vergütung Geschäftsjahr 2021
2) Mit Freu Qiying Ju bestand kein Dienstvertrag, es erfolgte keine Vergütung
3) Mit Herr Xu Zhao bestand kein Dienstvertrag, es erfolgte keine Vergütung
4) Mit Herr Yi Lei bestand kein Dienstvertrag, es erfolgte keine Vergütung
5) Mit Herr Tuen Ting Cheung bestand kein Dienstvertrag, es erfolgte keine Vergütung
4. Aufsichtsratsvergütung 1)
| In TEUR | 2017 2) | 2018 2) | Ver-änderung | |||||||
| in % | ||||||||||
| 2019 2) | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2020 2) | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2021 2), 3) | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| Achim Weber, AR-Vorsitzender ab 14.12.2021 | 0 | n/m | ||||||||
| Alexander F. Mettler, AR-Mitglied ab 14.12.2021 | 0 | n/m | ||||||||
| Naschaat Siam. AR-Mitglied ab 14.12.2021 | 0 | n/m | ||||||||
| Matthias Schroeder, AR-Vorsitzender ab 15.03.2015 - 14.12.2021 | 15 | 15 | 0,00% | 15 | 0,0% | 15 | 0,0% | 14,3 | -4,7% | |
| Prof. Shuyu Zhang AR- Mitglied ab 15.03.2015 - 14.12.2021 | 10 | 10 | 0,00% | 10 | 0,0% | 10 | 0,0% | 9,6 | -4,0% | |
| Hartwig Traber AR-Mitglied ab 16.03.2018 - 14.12.2021 | 7 | n/m | 10 | 0,0% | 10 | 0,0% | 9,6 | -4,0% | ||
| Guojian Jian AR-Mitglied ab 28.06.2017 - 08.03.2018 | 5 | 3 | -40,0% | |||||||
| Chuangoung Mi AR Mitglied ab 15.03.2015 - 28.06.2017 | 5 | -100,0% |
1) Bei der Berechnung der Aufsichtsratsvergütung wird nicht zwischen einem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und einem Aufsichtsrats-Mitglied unterschieden. Die Angabe des/der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden unterbleibt daher in der Übersicht. Alle Angaben erfolgen ohne etwaige gesetzliche Umsatzsteuer.
2) Die satzungsgemäße Vergütung betrug in den Geschäftsjahren 2017, 2018, 2019, 2020 und vom 01.01.2021 bis zum 14.12.2021 TEUR 10, der AR-Vorsitzende das 1,5 fache eines AR-Mitgliedes
3) Die Hauptversammlung vom 14.12.2021 hat das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder gebilligt und die konkrete Vergütung beschlossen: Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine fixe Vergütung von TEUR 3,5 pro Geschäftsjahr, der AR-Vorsitzende das 2-fache eines AR-Mitgliedes
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AktG
An die Panamax AG, Frankfurt am Main
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Panamax AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Berlin, den 29. April 2022
MSW GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Panamax Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022 (1. Januar bis 31. Dezember 2022) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.
«Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Mit Billigung der Hauptversammlung vom 14. Dezember 2021 wurde ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Panamax AG, rückwirkend per 01.12.2021 eingeführt. Die Haupt-versammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 100% der anwesenden Stimmen gebilligt.
A. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
* A. Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Geschäftsumfang und Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Panamax AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
* B. Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Panamax AG ab dem 1. Dezember 2021.
* C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Panamax AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
* D. Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren erfolgsunabhängigen Festvergütung (Grundvergütung) in Höhe von insgesamt bis zu EUR 200.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Eine variable Vergütungskomponente ist aktuell nicht vorhanden, kann aber vereinbart werden.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.
Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:
| * Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): | ||
| 66 2/3% | ||
| * Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): | ||
| 33 1/3% |
Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:
1. Erfolgsunabhängige Komponenten
1.1. Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Jahresfestgehalt (Fixeinkommen) wird monatlich in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.
2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)
Sofern künftig vereinbart, sollen sich die Ziele für die Gewährung des Bonus vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.
Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.
* E. Festlegung der Maximalvergütung
Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
Zwischen der Panamax AG und Herrn Alexander Kersting besteht kein Dienstvertrag. Unter der Massgabe, dass die Gesellschaft einen operativen Geschäftsbetrieb aufnimmt, soll der Dienstvertrag mit Herrn Alexander Kersting eine Festvergütung von bis zu EUR 200.000,00 vorsehen.
Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 250.000,00 p.a. inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.
* F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen
Die jeweiligen Dienstverträge enden mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet.
Die Laufzeit des zukünftigen Dienstvertrages mit Alexander Kersting soll eine Laufzeit von bis zu 3 Jahren haben.
Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022
1. Vorstandsvergütung
Im Geschäftsjahr 2022 waren folgende Vorstände für das Unternehmen tätig:
01.01.2022 – 31.12.2022 Herr Alexander Kersting
Die tätigen Vorstände bezogen im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung. Das an der Hauptversammlung vom 14.12.2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird nicht auf die Tätigkeit von Herrn Alexander Kersting angewandt, da die Gesellschaft keinen operativen Geschäftsbetrieb aufgenommen hat (siehe Pt. 5 des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder).
Mit Wirkung per 17. Januar 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Alexander Kersting als Vorstand abberufen. Gleichtags, mit sofortiger Wirkung, hat der Aufsichtsrat Herrn Mathias Schmid als Vorstand berufen. Das von der Hauptversammlung vom 14.12.2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird nicht auf die Tätigkeit von Herrn Mathias Schmid angewandt, ein Dienstvertrag wurde nicht abgeschlossen. Die Bestellung von Herrn Mathias Schmid erfolgte bis zum 31.12.2024.
2. Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022
Die Gesamtvorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2022 lagen bei EUR 0,00.
3. Grundvergütung für das Geschäftsjahr 2022
Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022:
Herr Alexander Kersting: EUR 0,00
4. Versorgungszusage für das Geschäftsjahr 2022
Es wurden keine Versorgungszusagen geleistet, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden mussten.
5. Variable Vergütungen für das Geschäftsjahr 2022 nach den bisherigen und dem ab 01.12.2022 gültigen System
Es wurden keine variablen Vergütungen geleistet.
6. Gewährte und geschuldete Vergütungen im Geschäftsjahr 2022
Da die Panamax AG auch im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütungen (fest und variable Vergütung) an ihre Vorstandsmitglieder geleistet hat, wird auf eine tabellarische Darstellung verzichtet.
7. Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit als Vorstand
Die Gesellschaft hat keine Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit als Vorstand erbracht.
8. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen de Vergütung der Mitglieder des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der Panamax AG
Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2022, wie auch im Geschäftsjahr 2021, keine Vergütungen an ihre Vorstandmitglieder geleistet und keine Mitarbeiter beschäftigt. Die Gesellschaft verzichtet daher auf eine vergleichende Darstellung.
9. Aktienoptionsprogramme
Aktienoptionen sind weder Bestandteile des «bisherigen Vergütungssystems» noch des am 14.12.2021 durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder.
10. Angaben zu Claw-Back-Regelungen
Es gab keine Rückforderung von Vergütungsbestandteilen der Vorstände im Geschäftsjahr 2022.
B. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die konkrete Höhe der Vergütung des Aufsichtsrates war bis zur Hauptversammlung vom 14.12.2021 in den Satzungen (§13) geregelt. Danach betrug die jährliche feste Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrates EUR 10.000, für den Vorsitzenden EUR 15.000.
An der Hauptversammlung vom 14.12.2021 wurde eine Satzungsänderung beschlossen. Dieser Satzungsänderung wurde durch 100% der anwesenden Stimmen zugestimmt. Mit gleichem Votum wurde über die konkrete Vergütung des Aufsichtsrates ein Beschluss gefasst:
* Satzungsänderung
§ 13 der Satzung der Panamax AG erhält folgende Fassung:
" § 13 Vergütung des Aufsichtsrats
* Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.
* Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur für einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung gemäß Absatz (1) bis (2) pro rata temporis. Dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
* Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
* Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft."
* a) Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Tätigkeit, insbesondere der Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Panamax AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
* b) Beschlussfassung über die konkrete Vergütung
"Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird mit Wirkung ab dem Tag nach der Hauptversammlung vom 14. Dezember 2021 (d.h. ab 15. Dezember 2021) neu festgesetzt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit ab dem 15. Dezember 2021 eine jährliche Vergütung von EUR 3.500,00. Bei unterjähriger Bestellung oder unterjährigem Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält – ggf. zeitanteilig für die Dauer der Amtsausübung – das Doppelte der regulären Vergütung."
1. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
| Aufsichtsratsmitglied | Feste Vergütung 2021 (EUR) | Feste Vergütung 2022 (EUR) | |
| Matthias Schroeder (Vors.) 1) | 14.375 | - | |
| Shuyu Zhang 1) | 9.589 | - | |
| Hartwig Traber 1) | 9.589 | - | |
| Achim Weber (Vors.) 2) 3) | 286 | 7.000 | |
| Firus M. Mettler 2) 3) | 143 | 3.500 | |
| Naschaat Siam 2) 3) | 143 | 3.500 |
1) Amtszeit 01.01. - 14.12.2021; Vergütung 2021: pro rata temporis
2) Amtszeit 15.12.- 31.21.2021; Vergütung 2021: pro rata temporis
3) Amtszeit 01.01.-31.12.2022; Vergütung 2022
2. Weitere Angaben
Es wurden keine Sitzungsgelder oder sonstige variable Vergütungen gewährt.
Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehörten, erhalten zeitanteilig die entsprechende Vergütung.
3. Directors- & Officers-Versicherung (D&O)
In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die Panamax AG für alle Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrates der Panamax AG hat die Gesellschaft D&O-Versicherung abgeschlossen, die ebenfalls einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
* 1. Ertragsentwicklung
| In TEUR | 2018 | 2019 | Veränderung | |||||||
| in % | ||||||||||
| 2020 | Veränderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2021 | Veränderung | |||||||||
| In % | ||||||||||
| 2022 | Veränderung | |||||||||
| Jahresüberschuss gemäß HGB | -568 | -384 | 32% | 185 | 148% | -74 | -140% | -109 | -47% |
2. Durchschnittliche Vergütung des Arbeitnehmers
| In TEUR | 2018 | 2019 | Ver-änderung | |||||||
| in % | ||||||||||
| 2020 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2021 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2022 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter | 0 | 0 | n/m | 0 | n/m | 0 | n/m | 0 | n/m | |
| Durchschnittsgehalt berechnet auf Vollzeitäquivalenzbasis | 127 | 0 | -100% | n/m | n/m | n/m | n/m | n/m | n/m |
3. Vorstandsvergütung
| In TEUR | 2018 | 2019 | Ver-änderung | |||||||
| in % | ||||||||||
| 2020 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2021 | Ver-änderung | |||||||||
| In % | ||||||||||
| 2022 | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| Alexander Kersting, ab 03.03.2021 1) | 0 | 0 | n/m | |||||||
| Qiying Ju ab 23.03.2018 bis 03.03.2021 2) | 0 | n/m | 0 | n/m | 0 | n/m | 0 | n/m | ||
| Xu Zhao ab 23.06.2017 bis 30.11.20218 3) | 0 | n/m | ||||||||
| Yi Lei ab 26.03.2017 bis 23.03.2018 4) | 0 | n/m |
1) Mit Herrn Kersting besteht kein Dienstvertrag, es erfolgte keine Vergütung im Geschäftsjahr 2022
2) Mit Freu Qiying Ju bestand kein Dienstvertrag, es erfolgte keine Vergütung
3) Mit Herr Xu Zhao bestand kein Dienstvertrag, es erfolgte keine Vergütung
4) Mit Herr Yi Lei bestand kein Dienstvertrag, es erfolgte keine Vergütung
4. Aufsichtsratsvergütung 1)
| In TEUR | 2018 2) | 2019 2) | Ver-änderung | |||||||
| in % | ||||||||||
| 2020 2) | Ver-änderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| 2021 2) 3) | Ver-änderung | |||||||||
| In % | ||||||||||
| 2022 2), 3) | Veränderung | |||||||||
| in % | ||||||||||
| Achim Weber, AR-Vorsitzender ab 15.12.2021 | 0,3 | n/m | 7 | n/m | ||||||
| Alexander F. Mettler, AR-Mitglied ab 15.12.2021 | 0,1 | n/m | 3,5 | n/m |
| Naschaat Siam. AR-Mitglied ab 15.12.2021 | 0,1 | n/m | 3,5 | n/m | ||||||
| Matthias Schroeder, AR-Vorsitzender ab 15.03.2015 - 14.12.2021 | 15 | 15 | 0,00% | 15 | 0,0% | 14,3 | -4,7% | |||
| Prof. Shuyu Zhang AR- Mitglied ab 15.03.2015 - 14.12.2021 | 10 | 10 | 0,00% | 10 | 0,0% | 9.6 | -4,0% | |||
| Hartwig Traber AR-Mitglied ab 16.03.2018 - 14.12.2021 | 7 | n/m | 10 | 0,0% | 9.6 | -4,0% | ||||
| Guojian Jian AR-Mitglied ab 28.06.2017 - 08.03.2018 | 3 | 0 | n/m |
1) Bei der Berechnung der Aufsichtsratsvergütung wird nicht zwischen einem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und einem Aufsichtsrats-Mitglied unterschieden. Die Angabe des/der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden unterbleibt daher in der Übersicht. Alle Angaben erfolgen ohne etwaige gesetzliche Umsatzsteuer.
2) Die satzungsgemäße Vergütung betrug in den Geschäftsjahren 2017, 2018, 2019, 2020 und vom 01.01.2021 bis zum 14.12.2021 TEUR 10, der AR-Vorsitzende das 1,5 fache eines AR-Mitgliedes
3) Die Hauptversammlung vom 14.12.2021 hat das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder gebilligt und die konkrete Vergütung beschlossen: Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine fixe Vergütung von TEUR 3,5 pro Geschäftsjahr, der AR-Vorsitzende das 2-fache eines AR-Mitgliedes
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AktG
An die Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Panamax Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Berlin, den 20. November 2023
MSW GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
* Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung der Panamax Aktiengesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen somit der Gesellschaft spätestens bis zum Freitag, den 12. Januar 2024, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
Panamax Aktiengesellschaft
Münchener Straße 10
60318 Frankfurt am Main
E-Mail: hv@pamamax.ag
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Freitag, den 29. Dezember 2023, 0:00 Uhr , ("Nachweisstichtag") zu beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Eintrittskarte von der Anmeldestelle. Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
* Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per Post oder E-Mail bis spätestens 18. Januar 2024, 24:00 Uhr, an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden
Panamax Aktiengesellschaft
Münchener Strasse 10
DE-60329 Frankfurt am Main
E-Mail: hv@panamax.ag
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz wird hingewiesen.
Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierfür das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ferner können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder E-Mail bis spätestens 18. Januar 2024, 24:00 Uhr, an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Gegen- oder Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
* Weitere Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, 19. Dezember 2023, 24:00 Uhr . Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an die folgende Adresse zu übermitteln:
Panamax Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Münchener Straße 10
60318 Frankfurt am Main
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse
www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats unterbreiten.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 Aktiengesetz werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, 4. Januar 2024, 24:00 Uhr , bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter
www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 Aktiengesetz genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
Panamax Aktiengesellschaft
Münchener Straße 10
60318 Frankfurt am Main
E-Mail: hv@pamamax.ag
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter kann in der Hauptversammlung verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
* Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a Aktiengesetz
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
* Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.863.100 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.863.100 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
* Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Panamax AG
Münchener Straße 10
60318 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 900 18 269
E-Mail unter: hv@pamamax.ag
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte, Notare oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität"). Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
info@panamax.ag
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Frankfurt, im Dezember 2023
Der Vorstand
(Ende)
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