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SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Bad Homburg (pta043/02.06.2023/17:03) - Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe
WKN 510 480 / ISIN DE0005104806
Eindeutige Kennung des Ereignisses: SYZ072023oHV
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionär:innen ein zu der am
Dienstag, 11. Juli 2023, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Vortragssaal der Deutschen, Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main.
| I. | Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten |
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für die Aktionär:innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter "III. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten".
| II. | Tagesordnung |
| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB |
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 30. März / 31. Mai 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sind ab der Einberufung und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
zugänglich.
| 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der SYZYGY AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 4.849.710,65 EUR wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung von 0,22 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie: | 2.970.005,72 EUR | |
| Einstellung in die Gewinnrücklagen: | 0,00 EUR | |
| Gewinnvortrag: | 1.879.704,93 EUR |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende regelmäßig am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, damit am 14. Juli 2023, fällig.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft vor der Hauptversammlung eigene Aktien erwerben oder neue Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2022 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,22 EUR je Aktie eine entsprechend geringere (beim Erwerb eigener Aktien) bzw. höhere (bei der Ausgabe neuer, auch für das Geschäftsjahr 2022 gewinnberechtigter Aktien) Gesamtdividende auszuschütten und einen entsprechend höheren bzw. geringeren Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
| 3. | Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
| 4. | Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
| 5. | Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat |
Herr Andrew Robertson Payne hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juli 2023 niedergelegt. Herr Andrew Robertson Payne wurde in der Hauptversammlung am 7. Juni 2019 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionär:innen zusammen und besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Shahid Sadiq,
Chief Financial Officer, Wohnort: Berkshire, Großbritannien
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 für die restliche Dauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Andrew Robertson Payne, somit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Shahid Sadiq ist bei den nachfolgenden unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
| (i) | Weitere Aufsichtsratsmandate: keine |
| (ii) | Andere Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: |
| ― | WPP Scangroup, Kenya | |
| ― | Barrows, South Africa | |
| ― | Metropolitan Republic, South Africa |
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) (DCGK) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an und entspricht dem Diversitätskonzept für das Gesamtgremium.
Herr Shahid Sadiq wird darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung der Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Es gibt nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren offenzulegenden Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär:innen für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören.
Herr Shahid Sadiq erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG. Er ist mit dem Sektor, in dem die SYZYGY AG tätig ist, vertraut und verfügt über Expertise auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung sowie hinsichtlich von Nachhaltigkeitsfragen.
Der Lebenslauf des Kandidaten steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
zur Verfügung.
Es wird darauf hingewiesen, dass innerhalb des neu formierten Aufsichtsrats Frau Antje Mecklenbeck-Neubauer erneut für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen ist.
| 6. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen.
Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG bildet der dreiköpfige Aufsichtrsrat der Syzygy AG zugleich auch den Prüfungsausschuss der Gesellschaft.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Mazars GmbH & Co. KG in Frankfurt am Main, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG in Frankfurt am Main, als zukünftigen Abschluss- und Konzernabschlussprüfer mitgeteilt.
Weitere Informationen zum Ergebnis des Ausschreibungsverfahrens sind über unsere Internetseite unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
zugänglich.
In seiner Funktion als Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Die Mazars GmbH & Co. KG in Frankfurt am Main hat ihrerseits erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
| 7. | Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 |
Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und von dem Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der SYZYGY AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| "Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SYZYGY AG für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt." |
Vergütungsbericht der SYZYGY AG für das Geschäftsjahr 2022
Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat der SYZYGY AG erstellt. Er berichtet über die die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der SYZYGY AG und von Unternehmen der SYZYGY GROUP gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist im Anschluss an diesen Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.
Bestätigung des Vergütungsberichts 2021 durch die Aktionär:innen
Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die ordentliche Hauptversammlung der SYZYGY AG hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 am 5. Juli 2022 mit einer Mehrheit von 86,76 Prozent der abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt.
Die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats entspricht in allen wesentlichen Aspekten diesem billigenden Beschluss.
A. Vorstandsvergütung
I. Allgemeine Angaben zum Vergütungssystem
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat kontinuierlich und bei dem Abschluss neuer und/oder bei der Verlängerung bestehender Vorstandsanstellungsverträge zusätzlich anlassbezogen auf seine Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und seine Eignung zur Erreichung der strategischen Ziele der Gesellschaft überprüft und angepasst.
Das Vergütungssystem für den Vorstand beachtet die Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und – von den in der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG aufgeführten Ausnahmen abgesehen – die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
1. Bestätigung des Vergütungssystems durch die Aktionär:innen
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der SYZYGY AG hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem am 28. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,13 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.
2. Geschäftsstrategie der Gesellschaft
Die Geschäftsstrategie der SYZYGY AG ist darauf ausgerichtet, die Position als führender Beratungs- und Umsetzungspartner für digitale Transformation in Marketing und Vertrieb auszubauen. Eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie findet ihren Niederschlag in
| • | der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY Aktie, | |
| • | den Finanzkennzahlen und | |
| • | der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. |
3. Das Vergütungssystem im Überblick
Um einen Gleichlauf zwischen den Interessen der Gesellschaft, ihren Aktionär:innen, ihren Arbeitnehmer:innen und ihren Vorstandsmitgliedern zu sichern, umfasst die Vorstandsvergütung
| • | feste Vergütungsbestandteile und | |
| • | variable Vergütungsbestandteile. |
a. Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung setzt sich aus einem in monatlich gleichen Raten gezahlten Grundgehalt und geldwerten Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen umfassen die Bereitstellung eines Dienstwagens oder die Auszahlung einer Car Allowance in monatlichen gleichen Raten nach Wahl des Vorstandsmitglieds und die Gewährung von Zuschüssen zur Kranken-, Pflege, Unfall- und Rentenversicherung.
b. Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung umfasst Bestandteile, die am kurz- und am langfristigen Erfolg der SYZYGY GROUP ausgerichtet sind (kurz- und langfristige Erfolgsbeteiligung).
Die Höhe der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung hat sich gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem nach der Erreichung von jährlich im Voraus vom Aufsichtsrat für das kommende Geschäftsjahr neu festzulegenden, teilweise individuell für das einzelne Vorstandsmitglied und/oder teilweise kollektiv für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebenden Jahreszielen zu bemessen.
Bei vollständiger Zielerreichung entspricht die absolute Höhe der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung 30 Prozent (bei der Vorsitzenden des Vorstands 33 Prozent) des Jahresgrundgehalts des betreffenden Vorstandsmitglieds. Scheidet ein Vorstandsmitglied unterjährig aus dem Amt aus, so wird seine kurzfristige Erfolgsbeteiligung für das betreffende Jahr zeitanteilig ausgezahlt, wenn und soweit die vereinbarten Jahresziele erreicht wurden. Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (sog. Claw-Black-Klausel) ist nicht vorgesehen.
Die Jahresziele haben sich an operativen und strategischen Zielsetzungen zu orientieren. Die Jahresziele sind bei den operativen Zielsetzungen als Finanzkennzahlen und bei den strategischen Zielsetzungen qualitativ zu definieren. Auf die operativen Zielsetzungen entfällt mindestens die Hälfte der maximal erreichbaren kurzfristigen Erfolgsbeteiligung.
In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 war die Gesamtverantwortung des Vorstandes für die Festlegung der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung maßgeblich, so dass für alle Vorstände die kurzfristigen Ziele einheitlich ausgestaltet wurden. Dabei wurden die Erreichung des operativen Ergebnisses (EBIT) gemäß der genehmigten Geschäftsplanung und die Erreichung von Wachstumszielen des Umsatzes als operative und die Erreichung von Neugeschäftszielen als strategische Zielsetzungen vereinbart.
Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Darstellung zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern verwiesen.
Die kurzfristige Erfolgsbeteiligung wird jeweils mit der Feststellung des Jahresabschlusses fällig.
Die Höhe der langfristigen Erfolgsbeteiligung hat sich gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem an der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY Aktie zu orientieren. Sie wird in zwei Tranchen in Form von virtuellen Aktienoptionen (Phantom Stocks) gewährt. Auf die erste, frühestens nach zwei Jahren ausübbare Tranche entfallen 40 Prozent und auf die zweite, frühestens nach drei Jahren ausübbare Tranche 60 Prozent der insgesamt gewährten Phantom Stocks. Bei Ausübung wird die Differenz zwischen dem Basiskurs bei Zuteilung der Phantom Stocks und dem Aktienkurs bei Ausübung der Phantom Stocks an das betreffende Vorstandsmitglied ausgezahlt. Der Basiskurs und der Aktienkurs bei Ausübung entsprechen jeweils dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Gewährung beziehungsweise an den zehn Handelstagen vor der Ausübung. Vorbehaltlich gewisser Sperrzeiten, z. B. in zeitlicher Nähe zur Veröffentlichung der Quartals- und Jahresabschlüsse, kann jede Tranche jeweils in einem Zeitfenster von 12 Monaten ab dem ersten Ausübungstag ausgeübt werden. Daraus folgt, dass die erste Tranche innerhalb von 24 bis 36 Monaten und die zweite Tranche innerhalb von 36 bis 48 Monaten nach Zuteilung ausgeübt werden kann. Der maximale Auszahlungsbetrag der langfristigen Erfolgsbeteiligung ist jeweils ausgehend vom Basiskurs bei der ersten Tranche bei 60 Prozent Kurssteigerung und bei der zweiten Tranche bei 90 Prozent Kurssteigerung gedeckelt (Cap).
Bei maximaler Kurssteigerung entspricht die absolute Höhe der langfristigen Erfolgsbeteiligung auf Jahresbasis bei der Vorsitzenden des Vorstands 123 Prozent, beim Finanzvorstand 70 Prozent und beim Technikvorstand 67 Prozent des aktuellen Jahresgrundgehalts.
II. Feste und variable Vergütungsbestandteile nebst Erläuterung
Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Vergütungsbestandteile werden im Folgenden in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die betreffende Zahlung oder sonstige Leistung an das Vorstandsmitglied geflossen ist, auch wenn die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit bereits in einem früheren Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde. Bei der langfristigen Erfolgsbeteiligung können daher auch Zahlungen enthalten sein, die eine kumulierte Vergütung für eine über mehrere Jahre erbrachte Tätigkeit darstellen.
Dementsprechend beziehen sich die in Prozenten angegebenen relativen Anteile der Vergütungsbestandteile jeweils auf die für das betreffende Geschäftsjahr ausgewiesene Gesamtvergütung. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die bei der Beschreibung des Vergütungssystems angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.
-GRAFIK-
Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2022 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung folgende operative Ziele vereinbart:
Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget (50% des kurzfristigen Bonus)
| • | Umsatzwachstum von 10 Prozent (15% des kurzfristigen Bonus) | |
| • | Umsatzwachstum von 15 Prozent (10% des kurzfristigen Bonus) |
Als strategische Zielsetzung wurde der Gewinn von Neukunden definiert mit einem Bonusanteil von 25%.
Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Frau von Lewinski zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 insgesamt 250.000 virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt. Eine erstmalige Ausübung ist für 40% der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 und für 60% der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 möglich.
Sowohl die Festlegung der operativen und strategischen Ziele im Rahmen der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung wie auch die Gewährung von Phantom Stocks im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung dienen der Umsetzung der Geschäftsstrategie. Sie fördern damit sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Vergütung entspricht damit in allen wesentlichen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems. Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.
-GRAFIK-
Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2022 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung folgende operative Ziele vereinbart:
Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget (50% des kurzfristigen Bonus)
| • | Umsatzwachstum von 10 Prozent (15% des kurzfristigen Bonus) | |
| • | Umsatzwachstum von 15 Prozent (10% des kurzfristigen Bonus) |
Als strategische Zielsetzung wurde der Gewinn von Neukunden definiert mit einem Bonusanteil von 25%.
Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Herrn Greiner zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 insgesamt 100.000 virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt. Eine erstmalige Ausübung ist für 40% der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 und für 60% der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 möglich. Die Phantom Stocks 2018 sind mit Ablauf des 31. Dezember 2021 ersatzlos entfallen, nachdem der Basiskurs von EUR 11,25 nicht erreicht wurde und daher keine Ausübung erfolgte.
Diese Ausrichtung der Jahresziele auf die Geschäftsstrategie fördert sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Vergütung entspricht damit in allen wesentlichen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems. Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.
Als strategische Zielsetzung wurde der Gewinn von Neukunden definiert mit einem Bonusanteil von 25%.
Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Herrn Greiner zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 insgesamt 100.000 virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt. Eine erstmalige Ausübung ist für 40% der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 und für 60% der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 möglich. Die Phantom Stocks 2018 sind mit Ablauf des 31. Dezember 2021 ersatzlos entfallen, nachdem der Basiskurs von EUR 11,25 nicht erreicht wurde und daher keine Ausübung erfolgte.
Diese Ausrichtung der Jahresziele auf die Geschäftsstrategie fördert sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Vergütung entspricht damit in allen wesentlichen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems. Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.
-GRAFIK-
Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2022 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung folgende operative Ziele vereinbart:
Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget (50% des kurzfristigen Bonus)
| • | Umsatzwachstums von 10 Prozent (15% des kurzfristigen Bonus) | |
| • | Umsatzwachstum von 15 Prozent (10% des kurzfristigen Bonus) |
ls strategische Zielsetzung wurde der Gewinn von Neukunden definiert mit einem Bonusanteil von 25%.
Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Herrn Ladner zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 insgesamt 100.000 virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt. Eine erstmalige Ausübung ist für 40% der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 und für 60% der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 möglich. Die Phantom Stocks 2018 sind mit Ablauf des 31. Dezember 2021 ersatzlos entfallen, nachdem der Basiskurs von EUR 11,25 nicht erreicht wurde und daher keine Ausübung erfolgte.
Diese Ausrichtung der Jahresziele auf die Geschäftsstrategie fördert sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Vergütung entspricht damit in allen wesentlichen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems. Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.
III. Zusagen für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung
1. Vorzeitige Beendigung
Die Vorstandsdienstverträge sehen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit und Abberufung für alle derzeitigen Vorstandsmitglieder übereinstimmend eine Abfindung für den Fall vor, dass der Vertrag aus einem wichtigen, jedoch nicht in der Person des betreffenden Vorstandsmitglieds liegenden und auch sonst nicht von ihm zu vertretenden Grund aufgelöst wird. Die Abfindung entspricht dem für die Restlaufzeit des Vertrags noch ausstehenden Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen, wobei die Dauer der zu leistenden Zahlungen auf maximal zwei Jahre begrenzt ist (Abfindungs-Cap).
Die Abfindungsbeträge werden nachfolgend für den Zeitraum von einem Jahr ausgewiesen. Je nach tatsächlicher Restlaufzeit der Verträge im Zeitpunkt ihrer Beendigung können diese Beträge pro rata temporis höher oder niedriger ausfallen. Aufgrund des Abfindungs-Caps sind sie allerdings stets auf das Doppelte der ausgewiesenen Beträge begrenzt. Es gab im letzten Geschäftsjahr keine Änderung dieser Zusagen.
-GRAFIK-
2. Reguläre Beendigung
Die Vorstandsdienstverträge sehen für den Fall einer regulären Beendigung der Tätigkeit ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vor. Das Vorstandsmitglied erhält für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der durchschnittlich pro Monat bezogenen festen und variablen Vergütung während der letzten 24 Monate. Diese Karenzentschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. In diesem Fall entfällt auch die Karenzentschädigung. Es gab im letzten Geschäftsjahr keine Änderung dieser Zusagen. Für Karenzentschädigungen wurden keine Beträge zurückgestellt.
B. Aufsichtsratsvergütung
I. Allgemeine Angaben zum Vergütungssystem
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird vom Aufsichtsrat kontinuierlich und bei der Wahl oder Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich anlassbezogen auf seine Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und seine Eignung zur Erreichung der strategischen Ziele der Gesellschaft überprüft und angepasst.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beachtet die Vorgaben des §113 AktG und – von den in der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG aufgeführten Ausnahmen abgesehen – die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
1. Bestätigung des Vergütungssystems durch die Aktionär:innen
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der SYZYGY AG hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem am 28. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.
2. Bestätigung der Vergütung durch die Aktionär:innen
Die ordentliche Hauptversammlung der SYZYGY AG hat die vom Aufsichtsrat vorgelegte Anhebung der festen Vergütung für die Vorsitzende oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Änderung der Satzung in § 6 Abs. 8 Satz 2 am 5. Juli 2022 mit einer Mehrheit von 86,71 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.
3. Geschäftsstrategie der Gesellschaft
Die Geschäftsstrategie der SYZYGY AG ist darauf ausgerichtet, die Position als führender Beratungs- und Umsetzungspartner für digitale Transformation in Marketing und Vertrieb auszubauen. Eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie findet ihren Niederschlag in
| • | der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY Aktie, | |
| • | den Finanzkennzahlen und | |
| • | der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. |
4. Das Vergütungssystem im Überblick
Die Vergütung des Aufsichtsrats der SYZYGY AG ist in § 6 Abs. 8 der Satzung der SYZYGY AG geregelt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht.
Die feste Vergütung beträgt EUR 20.000,00 für jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats und EUR 30.000,00 für die Vorsitzende oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
Die variable Vergütung beträgt EUR 5.000,00, die gezahlt wird, wenn der Börsenpreis der SYZYGY Aktie in dem betreffenden Geschäftsjahr um mindestens 20 Prozent gestiegen ist. Die für den Vergleich maßgeblichen Börsenpreise werden aus dem Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem an die Stelle des XETRA-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der ersten fünf Börsentage eines Geschäftsjahres sowie während der ersten fünf Börsentage des Folgegeschäftsjahres ermittelt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.
II. Feste und variable Vergütungsbestandteile nebst Erläuterung
Die Aufsichtsratsvergütung für ein Geschäftsjahr wird jährlich nach der Hauptversammlung in einem Betrag gezahlt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.
-GRAFIK-
Die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährten Vergütungsbestandteile werden dementsprechend im Folgenden in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die betreffende Zahlung oder sonstige Leistung an das Aufsichtsratsmitglied geflossen ist, auch wenn die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit bereits im vorangegangenen Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde.
Das Aufsichtsratsmitglied Dominic Grainger hatte 2022 und 2021 auf seine Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2020 verzichtet.
C. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
Die folgenden Tabellen zeigen die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der SYZYGY AG und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis.
Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der im Einzelabschluss der SYZYGY AG ausgewiesenen Erträge vor Steuern wie auch anhand der im Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatzerlöse und des EBIT der SYZYGY GROUP dargestellt.
Die Darstellung der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird auf die durchschnittliche Vergütung der in Deutschland fest angestellten Mitarbeitenden des SYZYGY GROUP abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung wurde durch Division der an alle fest angestellten Mitarbeitenden gezahlten Vergütung durch die Zahl der Vollzeitbeschäftigten (einschließlich der in Vollzeitäquivalente umgerechneten Teilzeitarbeitskräfte) ermittelt.
Bei der für die gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ausgewiesenen Vergütung handelt es sich um die "gewährte und geschuldete Vergütung" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Diese Angaben können von den an anderer Stelle veröffentlichten Angaben zur Vorstandsvergütung abweichen, weil jene Angaben nach anderen Grundsätzen zu ermitteln sind.
Die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen war im Zeitraum 2018 bis 2022 konstant, ein variabler Anteil kam in diesem Zeitraum nicht zur Auszahlung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Zeitraum 2018 bis 2022 keine persönlichen Leistungen, wie beispielsweise Beratungsdienstleistungen für die SYZYGY AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.
SYZYGY AG
Für den Vorstand
Franziska von Lewinski (CEO)
Frank Ladner (CTO)
Erwin Greiner (CFO)
Für den Aufsichtsrat
Antje Neubauer (Vorsitzende des Aufsichtsrats)
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die SYZYGY AG, Bad Homburg v. d. Höhe
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SYZYGY AG, Bad Homburg v. d. Höhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 30. März 2023
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Dirks
Wirtschaftsprüfer
Krauß
Wirtschaftsprüferin
| 8. | Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen von § 8 Abs. (1a) der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen |
Das "Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften" vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand dazu ermächtigt ist, zukünftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionär:innen und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionär:innenn und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.
Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.
Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionär:innen treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionär:innen in seine Entscheidung einbeziehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 8 Satzung wird um folgenden neuen Absatz (1a) ergänzt:
| "(1a) | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 10. Juli 2028 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung)." |
Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung unverändert.
| 9. | Beschlussfassung über die Ergänzung von § 9 Abs. (6) der Satzung um einen neuen Satz 2 betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung bei einer virtuellen Hauptversammlung |
Den Aufsichtsratsmitgliedern soll gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht. Die Regelung in § 9 Abs. (6) der Satzung soll daher entsprechend um einen neuen Satz 2 erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 9 Abs. (6) der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
"Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist den Aufsichtsratsmitgliedern generell die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter der Hauptversammlung, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist."
Im Übrigen bleibt § 9 Abs. (6) der Satzung unverändert.
| 10. | Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der diffferent GmbH |
Die Syzygy AG ist alleinige Gesellschafterin der diffferent GmbH, Sitz in Berlin, (nachfolgend das "Unternehmen" genannt). Beide Parteien haben am 31. Mai 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Die Gesellschafterversammlung der diffferent GmbH hat dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 31. Mai 2023 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der diffferent GmbH ebenfalls zuzustimmen.
Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| ― | Die Leitung des Unternehmens ist der Syzygy AG unterstellt. | |
| ― | Die Syzygy AG ist berechtigt, der Geschäftsführung des Unternehmens hinsichtlich der Leitung der diffferent GmbH Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung des Unternehmens weiterhin der Geschäftsführung der diffferent GmbH. Die Syzygy AG kann der Geschäftsführung des Unternehmens nicht die Weisung erteilen den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden. | |
| ― | Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen ganzen Gewinn an die Syzygy AG abzuführen. | |
| ― | Das Unternehmen kann mit Zustimmung der Syzygy AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | |
| ― | Die Syzygy AG ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG auszugleichen. | |
| ― | Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens sind von der Syzygy AG weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. | |
| ― | Die Verpflichtungen finden erstmals auf das Jahresergebnis des Unternehmens für das Geschäftsjahr Anwendung, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt. Der Vertrag hat eine Laufzeit von mindestens 5 Jahren gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt. | |
| ― | Der Vertrag kann für beide Seiten mit einer Frist von sechs Monaten erstmals zum Ende dieser Mindestlaufzeit und danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an dem Unternehmen durch die Syzygy AG sowie die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Syzygy AG oder des Unternehmens. |
Folgende Unterlagen stehen den Aktionär:innenn ab dem Tag der Einberufung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
zum Download zur Verfügung:
| ― | der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Syzygy AG und der difffferent GmbH mit Sitz in Berlin, | |
| ― | die Jahresabschlüsse der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 sowie die Lageberichte der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022, | |
| ― | der Jahresabschluss der diffferent GmbH mit Sitz in Berlin für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022, | |
| ― | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Syzygy AG und der Geschäftsführung der diffferent GmbH mit Sitz in Berlin. |
| III. | Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten |
| 1. | Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung |
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für Aktionär:innen, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem "HV-Ticket" zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt "2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags ".
Die Stimmrechtsausübung der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 sind die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
| 2. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Dienstag, den 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
SYZYGY AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Dienstag, den 20. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionär:innenn die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
übersandt ("HV-Ticket"). Wir bitten die Aktionär:innen, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
| 3. | Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung |
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt III.2.) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten, zurückweisen.
Aktionär:innen, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution durch Erklärung gegenüber dieser Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionär:innen, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). In diesem Fall können die Aktionär:innen das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 10. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
SYZYGY AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: syzygy@better-orange.de
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 20. Juni 2023 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung möglich. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 ist in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform übersandten Vollmacht möglich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
| 4. | Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt III.2.) erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, wenn und soweit eine ausdrückliche Weisung zu den zur Abstimmung stehenden Beschlussvorschlägen vorliegt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt III.3. (Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung) genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 10. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 20. Juni 2023 unter Nutzung des unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
zum Download zur Verfügung.
| 5. | Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch selbst durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall einer Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt III.2.) erforderlich.
Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 20. Juni 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 elektronisch abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch die gemäß dem Abschnitt III.3. (Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung) Bevollmächtigten können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
| 6. | Angaben zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Auf § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird hingewiesen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis Samstag, den 10. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der SYZYGY AG
Horexstraße 28
61352 Bad Homburg
Deutschland
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
bekannt gemacht und den Aktionär:innen mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionär:innen der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
SYZYGY AG
Susan Wallenborn
Horexstraße 28
61352 Bad Homburg
Deutschland
Telefax +49 (0)6172 9488 270
E-Mail: ir@syzygy.de
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG nebst einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 26. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt "Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG").
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1-4 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 5. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt "Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG"), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt "Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG") sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt "Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung") ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt "Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG"), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt "Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG").
Nach § 9 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt "Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG") ausgeübt werden darf (§ 131 Abs. 1f. AktG). Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben Abschnitt "Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG"), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juli 2023 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Darüber hinaus haben Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten auch im Rahmen ihres Rederechts die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
| 7. | Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind |
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionär:innen, die Informationen nach § 124a AktG, weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
| https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/ |
zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
| 8. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Das Grundkapital der Gesellschaft von 13.500.026,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 13.500.026 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 13.500.026.
| 9. | Hinweis zum Datenschutz |
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unserer Datenschutzerklärung haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionär:innen übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.syzygy-group.net/datenschutzhinweise-fuer-aktionaere/ |
zur Verfügung.
Bad Homburg v. d. Höhe, im Mai 2023
SYZYGY AG
Der Vorstand
(Ende)
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30.10.2024
