Ottakringer Getränke AG: Einberufung der 39. ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2023

Wien (pta009/26.05.2023/08:08) - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 39. ordentlichen Hauptversammlung der Ottakringer Getränke AG am Mittwoch, den 28. Juni 2023 um 11:00 Uhr, Wiener Zeit , in 1160 Wien, Ottakringer Platz 1 , Eingang Portier Feßtgasse, auf dem Hefeboden der Brauerei.

I. TAGESORDNUNG

* Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022
* Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
* Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge­schäftsjahr 2022
* Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge­schäftsjahr 2022
* Wahlen von zwei Mitgliedern in den Aufsichtsrat
* Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
* Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 7. Juni 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ottakringerkonzern.com zugänglich:

* Einberufung der Hauptversammlung am 28. Juni 2023
* Jahresfinanzbericht 2022 inkl Konzern- und Einzelabschluss und Lageberichte
* Corporate Governance-Bericht 2022
* Gesonderter Nichtfinanzieller Bericht (Nachhaltigkeitsbericht) 2022
* Vorschlag für die Gewinnverwendung
* Bericht des Aufsichtsrats 2022
* Beschlussvorschläge Vorstand und Aufsichtsrat zu TOP 2-7
* Erklärung Christiane Wenckheim gemäß § 87 Abs 2 AktG inkl Lebenslauf
* Erklärung Mag. Thomas Polanyi gemäß § 87 Abs 2 AktG inkl Lebenslauf
* Vergütungsbericht
* Formular Wortmeldung
* Formular Erteilung Vollmacht
* Formular Widerruf Vollmacht

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 18. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag) . Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 23. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 18 Abs 3 genügen lässt

Per E-Mail: anmeldung.ottakringer@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder Boten: Ottakringer Getränke AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt im Text angeben: - bei Stammaktien ISIN AT0000758008, - bei Vorzugsaktien ISIN AT0000758032)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglieds­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs sowie die Bezeichnung der Gattung oder der Wertpapierkennnummer; Stammaktien ISIN AT0000758008, Vorzugsaktien ISIN AT0000758032,
* Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 18. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen­genommen.

Identitätsnachweis

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereitzuhalten. Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen. Die Ottakringer Getränke AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post oder Boten: Ottakringer Getränke AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per E-Mail: anmeldung.ottakringer@hauptversammlung.at, (Vollmachten bitte im Format PDF)

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50

Per SWIFT: GIBAATWGGMS, (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt im Text angeben: - bei Stammaktien ISIN AT0000758008, - bei Vorzugsaktien ISIN AT0000758032)

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Die Vollmachten müssen spätestens bis 27. Juni 2023 , 16:00 Uhr (Wiener Zeit) , bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden. Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind spätestens am 7. Juni 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ottakringerkonzern.com unter den Menüpunkten "Investoren" und "Hauptversammlung" abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Wir bitten um Verständnis, dass aus organisatorischen Gründen pro Depotbestätigung maximal zwei Personen (ein Aktionär und ein Bevollmächtigter oder anstelle des Aktionärs zwei Bevollmächtigte) zugelassen werden können.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄR:INNEN NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 7. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1160 Wien, Ottakringer Platz 1, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Mag. Alexander Tesar , oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse Alexander.Tesar@ottakringerkonzern.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000758008 für Stammaktien und ISIN AT0000758032 für Vorzugsaktien im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begrün­dung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 19. Juni 2023 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an 1160 Wien, Ottakringer Platz 1, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Mag. Alexander Tesar , oder per E-Mail an Alexander.Tesar@ottakringerkonzern.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übri­gen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

Zum Tagesordnungspunkt 5. "Wahl von zwei Mitgliedern in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 10 Abs 1 der Satzung aus mindestens drei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus fünf Kapitalvertretern besteht, unterliegt die Ottakringer Getränke AG nicht dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG (Geschlechterquote), sodass es auch keiner Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG bedarf. Dessen ungeachtet hat die Gesellschaft schon bisher das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG erfüllt, da dem Aufsichtsrat, der aus fünf Mitgliedern besteht, zwei Frauen und drei Männern angehört haben.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor­stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1160 Wien, Ottakringer Platz 1, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Mag. Alexander Tesar, oder per E-Mail an Alexander.Tesar@ottakringerkonzern.com übermittelt werden.

Die Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 20 Abs 2 der Satzung im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit bzw der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festlegen.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt III. dieser Einberufung. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gem § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 5 der Tagesord­nung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 19. Juni 2023 in der oben angeführten Weise (Punkt V Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvor­schlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Um­stände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden. Auf die Ottakringer Getränke AG kommen die Bestimmungen des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zur Anwendung.

6. Information zum Datenschutz für Aktionär:innen

Die Ottakringer Getränke AG verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und dem Aktiengesetz, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Informationen zur Verarbeitung dieser Daten sowie zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Ottakringer Getränke AG unter www.ottakringerkonzern.com/investoren zu finden und können auch über die E-Mail-Adresse datenschutz@ottakringerkonzern.com angefordert werden.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Ge­sellschaft EUR 20.634.585,82 und ist zerlegt in 2.412.829 Stück Stamm­aktien und 426.552 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 173.884 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.238.945 Stimmrechte. 299 Stück Stammaktien sind gemäß § 67 iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt worden. Eine allfällige Veränderung im Bestand eigener Aktien bis zur Hauptversammlung und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte wird in dieser bekannt gegeben werden.

2. Behebung der Stimmkarten

Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 10:00 Uhr.

Wien, im Mai 2023, Der Vorstand

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