Serviceware SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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Idstein (pta047/30.03.2023/17:20) - Serviceware SE, Idstein
(nachfolgend "Gesellschaft")

ISIN DE000A2G8X31
Wertpapier-Kenn-Nr. A2G8X3

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 11. Mai 2023, um 14:00 Uhr in Form einer ausschließlich virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung (eindeutige Kennung des Ereignisses: ServicewareSEHV2023) ein.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft, Serviceware-Kreisel 1, 65510 Idstein. Eine physische Präsenz der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen. Die Aktionäre können per Videokommunikation Redebeiträge leisten und Fragen stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Wir weisen die Aktionäre insbesondere auf die Regelungen zur gleichwohl erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung hin.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Serviceware SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2022 sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die Serviceware SE und den Serviceware-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022

a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Christoph Debus, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

b) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Harald Popp, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

c) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Ingo Bollhöfer, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022

a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktor, Herrn Dirk K. Martin, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

b) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktor, Herrn Harald Popp, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

c) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktor, Herrn Dr. Alexander Becker, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Verwaltungsrat vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 zu wählen.

5. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung (§ 6 "Bekanntmachungen" und § 24 "Ort und Einberufung")

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Änderung der Satzungsregelungen zu Bekanntmachungen

§ 6 wird um folgenden neuen Absatz § 6.3 ergänzt:

"6.3 Mitteilungen und Aufforderungen an die Aktionäre werden an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift gerichtet. Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung berechtigt."

b) Änderung der Satzungsregelungen zu Ort und Einberufung der Hauptversammlung

§ 24.1 Satz 3 der Satzung sowie die Absätze § 24.4 und 24.5 der Satzung werden aufgehoben und durch folgenden neu gefassten Absatz § 24.4 ersetzt:

"24.4 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. Mai 2028 die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) einzuberufen sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Nach § 162 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO erstellt der Verwaltungsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Mitglied des Verwaltungsrats und jedem einzelnen geschäftsführenden Direktor von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 2 Satz 1 EGAktG erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.

Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Serviceware SE erstmals eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht vorgesehen. Der Verwaltungsrat hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 unter Berücksichtigung der Vorgaben in § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Verwaltungsrats vom 22. März 2023 beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG versehen worden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/corporate-governance

zugänglich.

Vergütungsbericht der Serviceware

Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren und für den Verwaltungsrat der Serviceware. Mit ihm wird den erstmalig für das Geschäftsjahr 2021/2022 geltenden Anforderungen des Paragraph 162 AktG in Form einer jährlichen separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat entsprochen. Der Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Im Sinne dieses Berichts ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem jeweiligen Organmitglied faktisch zugeflossen ist.

Gesellschaftsorgane

Serviceware wird unter Anwendung des monistischen Systems durch den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern beide Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden.

Verwaltungsrat

Christoph Debus, Diplom Wirtschaftsingenieur, Vorsitzender des Verwaltungsrats seit 30. Januar 2018

Harald Popp, Diplom Wirtschaftsingenieur, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats seit 30. Januar 2018

Ingo Bollhöfer, Diplom Wirtschaftsingenieur, Mitglied des Verwaltungsrats seit 30. Januar 2018

Christoph Debus ist seit März 2022 Vorstand bei der Flix SE in München. Zuvor war er Mitglied der Geschäftsführung der Condor Flugdienst GmbH in Frankfurt. Er wurde durch die Hauptversammlung am 6. Mai 2021 neu bestellt und seine Bestellung läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Harald Popp ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der Catenic AG in Unterhaching und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Cubus AG in Herrenberg. Er wurde durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2022 neu bestellt und seine Bestellung läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Ingo Bollhöfer ist Mitglied des Aufsichtsrates der Catenic AG in Unterhaching und der Cubus AG in Herrenberg. Er wurde durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2022 neu bestellt und seine Bestellung läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Geschäftsführenden Direktoren

Dirk K. Martin, Chief Executive Officer (CEO)

Harald Popp, Chief Financial Officer (CFO)

Dr. Alexander Becker, Chief Operating Officer (COO)

Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren

A. Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zielt darauf ab, die geschäftsführenden Direktoren entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden geschäftsführenden Direktors, sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der Serviceware SE zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Betrag zur Verknüpfung der Interessen der geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre.

B. Verfahren

Der Verwaltungsrat setzt das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Verwaltungsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), sowie der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Verwaltungsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Verwaltungsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Verwaltungsratsmitglieds, sodass das betreffende Verwaltungsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Verwaltungsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Verwaltungsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Der Verwaltungsrat hat am 24. März 2021 ein Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren beschlossen. Dieses Vergütungssystem wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligt. Es ist abrufbar unter

https://serviceware-se.com/fileadmin/user_upload/investor-relations/
hv/serviceware-hv-2021-verguetungssystem.pdf

Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Das Vergütungssystem wird durch den Verwaltungsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller geschäftsführenden Direktoren der Serviceware SE ab dem 6. Mai 2021.

C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Verwaltungsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jeden geschäftsführenden Direktor fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Serviceware SE ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus nach Größe und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld IT-Services, zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft. Der Verwaltungsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

D. Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der jeweiligen geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung, die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Serviceware SE abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütungsbestandteile teilen sich in feste erfolgsunabhängige Komponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen) und in variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung), wie nachfolgend dargestellt, auf. Die Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der Festvergütung enthalten. Bei der Festsetzung der variablen Vergütung stellt der Verwaltungsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung stets den der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt. Unter Beachtung dieses Prinzips hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, innerhalb des vorgegebenen Verhältnisses zwischen fester und variabler Vergütung einen höheren langfristig variablen Anteil zu definieren, um die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Vergütungsbestandteile für die geschäftsführenden Direktoren

a) Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen): ca. 25 %

b) Jahrestantieme (bei 100 % Zielerreichung): ca. 11 %

c) Langfristvergütung (LTI + Aktienoptionen; jeweils Erreichen des Maximalbetrags unterstellt): ca. 64 %

Ca. 75% der gesamten Maximalvergütung orientiert sich an für die Aktionäre relevanten und konkret messbaren Größen die mittelbar (Umsatzerlöse, Erträge) bzw. unmittelbar (Aktienkurs) mit dem Unternehmenswert gekoppelt sind. Die Maximalvergütung ist für alle geschäftsführenden Direktoren zusammen auf einen Betrag von bis zu 5,5 Mio. Euro p.a. festgelegt und orientiert sich an den maximal möglichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten, einschließlich der Aktienoptionen.

1. Erfolgsunabhängige Komponenten

1.1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. Die fixen Vergütungen der beiden Gründer Dirk Martin (CEO) und Harald Popp (CFO) sind seit dem IPO unverändert und werden auch mindestens bis zur regulären Hauptversammlung, die im Jahr 2025 stattfindet, unverändert bleiben.

1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Die Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, Beiträge zu Kapitallebensversicherung und anderen Versicherungen sowie Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod und andere übliche Leistungen. Die Gesellschaft hat zugunsten der geschäftsführenden Direktoren eine angemessene D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Versicherungsschutz soll auch nach Ausscheiden des geschäftsführenden Direktors weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer dieses Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung des geschäftsführenden Direktors vorsehen. Die Nebenleistungen stehen allen geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich in gleicher Weise zu. Sie können jedoch im Einzelfall je nach persönlicher Situation und Inanspruchnahme insbesondere in der Höhe variieren. Der Verwaltungsrat kann andere oder zusätzlich marktüblichen Nebenleistungen gewähren.

Die geschäftsführenden Direktoren erhalten des Weiteren eine variable Erfolgsvergütung ("Bonus"). Die Höhe des jeweiligen Bonus wird nach Maßgabe des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der individuellen, von dem jeweiligen geschäftsführenden Direktor für die Gesellschaft erbrachten Leistungen bemessen. Einzelheiten über die Ausgestaltung und die Gewichtung der Bemessungskriterien wurden von der Gesellschaft und den geschäftsführenden Direktoren in einer gesonderten Vereinbarung niedergelegt, wobei hierin berücksichtigt wird, dass sich die Bewertungskriterien überwiegend an mehrjährigen Bemessungsgrundlagen orientieren oder eine längerfristige Betrachtung Einfluss auf den Auszahlungsbetrag haben wird und somit die Bewertungskriterien eine nachhaltige Unternehmensentwicklung fördern.

2. Erfolgsabhängige Komponenten

2.1. Kurzfristige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen fest messbarer, kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor). Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden die inkrementellen (nur neue Umsätze, kein Bestand) und konzernweiten Lizenz-Nettoumsatzerlöse und die konzernweiten ARR (Annual Recurring Revenue) bei Wartungs/SaaS-Umsätzen im Bereich Enterprise Service Management, die konzernweiten Gesamtumsatzerlöse bzw. die konzernweiten Serviceumsatzerlöse und der konzernweite Ertrag vor Steuer- und Zinszahlungen und vor Abschreibungen (EBITDA) oder vergleichbare, konkret messbare Kennzahlen herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Geschäftsjahres gemessen. Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreiten die wirtschaftlichen Ziele den vertraglich vereinbarten Zielwert um mehr als 50 %, wird kein Bonus gezahlt. Die wirtschaftlichen Ziele der geschäftsführenden Direktoren als Grundlage für den Tantiemefaktor werden jährlich zwischen dem Verwaltungsrat und dem jeweiligen geschäftsführenden Direktor (i.d.R. bis Ende Januar des betroffenen Geschäftsjahres) schriftlich vereinbart und nach Ablauf des Geschäftsjahres wird der Grad der Zielerreichung durch den Verwaltungsrat festgestellt. Die Auszahlung der Jahrestantieme erfolgt, soweit umsatzbezogen, teilweise quartalsweise und im Übrigen im März oder April des folgenden Geschäftsjahres. Wird der Dienstvertrag des geschäftsführenden Direktors während des laufenden Geschäftsjahres beendet, wird die Höhe der Jahrestantieme nach Maßgabe des bis zum Beendigungszeitpunkt erzielten Leistungsdaten ermittelt.

2.2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Den geschäftsführenden Direktoren wird im Rahmen von Long-Term-Incentive (kurz LTI) zunächst eine Cash-basierte langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Die Performance wird auf Basis folgender konkret messbarer Faktoren berechnet.

a) Umsatzerlöse im Folgegeschäftsjahr konzernweit;

b) Umsatzerlöse im Folgegeschäftsjahr im ESM-Bereich konzernweit;

c) Umsatzerlöse im Folgegeschäftsjahr außerhalb von Deutschland;

d) XETRA Schlusskurs der Serviceware Aktie (ISIN DE000A2G8X31) über einen Betrachtungszeitraum von drei Jahren. Sollten die vereinbarten Zielgrößen jeweils nicht zu 100 % oder mehr erreicht sein, aber zu 90 % oder mehr erreicht sein, so steht dem geschäftsführenden Direktor 50 % der jeweiligen Langfristvergütung einzeln zu. Die Auszahlung der Langfristvergütung erfolgt nach drei Geschäftsjahren. Wird der Dienstvertrag des geschäftsführenden Direktors vor diesem Zeitraum beendet, so wird die Gesamtbonushöhe nach Maßgabe der bis zum Beendigungszeitpunkt erzielten Leistungsdaten ermittelt.

Daneben können die geschäftsführenden Direktoren eine aktienbasierte langfristige Vergütung erhalten. Diese besteht aus der Gewährung von Aktienoptionen. Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde.

Mit Beschluss vom 6. Mai 2021 hat die Hauptversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 5. Mai 2026 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 264.346 Optionen an derzeitige und zukünftige geschäftsführende Direktoren auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.

Der Umfang der Ausübbarkeit der Optionen wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A und einem Kriterium B zusammen.

Für jedes Kriterium wird zunächst ein prozentualer Anteil ermittelt, in dem die Optionen ausgeübt werden können:

(i) Kriterium A

Der prozentuale Anteil für das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Schwellenwertes. Ein Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn der 60-Tage-Durchschnitt des XETRA-Kurses den Schwellenwert erreicht oder überschreitet und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 30.000 Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt wurden.

Es gelten folgende Schwellenwerte für den 60-Tage-Durchschnitt des XETRA-Kurses:

Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Schwellenwerts von EUR 41,50 je Aktie maximal die Ausübung von 60% der an den jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegebenen Optionen.

Wird ein Schwellenwert bereits vor Ausgabe von Optionen, erreicht, entfällt dieser Schwellenwert für die betreffenden Optionen ersatzlos. Es gilt dann der nächstfolgende, höhere Schwellenwert als neuer Ausgangswert (ohne dass sich hierdurch der prozentuale Umfang der Ausübbarkeit ändert).

(ii) Kriterium B

Für Kriterium B ist die Differenz zwischen dem Durchschnitt des XETRA-Kurses im Programmzeitraum und dem "Zielwert" von EUR 27,50 ("Zielwertdifferenz") maßgeblich.

Die Ausübbarkeit von Optionen nach Kriterium B berechnet sich wie folgt:

Die Differenz zwischen dem Durchschnitt des XETRA-Kurses im Programmzeitraum und dem Ausübungspreis von EUR 15,00 wird zur Zielwertdifferenz von EUR 12,50 in ein prozentuales Verhältnis gesetzt (EUR 12,50 = 100%). Der so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %, kann aber auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend mit dem Faktor 0,6 multipliziert. Das Produkt dieser Multiplikation gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die an den jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegebenen Optionen für Kriterium B an. Es kann sich auch ein negativer Anteil von ausübbaren Optionen ergeben.

Anschließend werden die berechneten Prozentwerte ("Anteilssumme") beider Kriterien A und B addiert. Wenn die Anteilssumme der prozentualen Ergebnisse bei oder über 100% liegt, kann der jeweilige Bezugsberechtigte 100% seiner Optionen ausüben. Bei einer Anteilssumme unter 100% kann der jeweilige Bezugsberechtigte nur Optionen entsprechend der Anteilsumme ausüben und die übrigen Optionen verfallen mit Ablauf der Wartezeit ersatz- und entschädigungslos. Die Anzahl der ausübbaren Optionen wird ferner durch den XETRA-Kurs am Tag der Feststellung der Anteilssumme nach oben begrenzt. Beträgt der XETRA-Kurs an diesem Tag mehr als EUR 49,80, dann reduziert sich die Zahl der ausübbaren Optionen anteilig in dem Umfang, in dem ansonsten (d.h. bei unbeschränkter Ausübbarkeit) der wirtschaftliche Vorteil des Bezugsberechtigten EUR 34,80 (Maximalbetrag abzgl. Ausübungspreis) je ursprünglich gewährter Option übersteigen würde. Der Bezugsberechtigte kann die Optionen erstmals am ersten Werktag nach Ablauf des Zeitraums von vier Jahren seit ihrer Ausgabe (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) ausüben. Die Optionen können erst ausgeübt werden, wenn der Verwaltungsrat die Ausübbarkeit nach den Kriterien A und / oder B festgestellt hat und der Bezugsberechtigte mindestens seit 36 Monaten bei der Gesellschaft beschäftigt ist.

Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter Berücksichtigung der absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte eingeflossen:

Die Schätzungen für die erwartete Volatilität wurden aus der historischen Aktienkursentwicklung der Serviceware SE abgeleitet. Als Zeitfenster wurde die Restlaufzeit der Optionsrechte herangezogen. Aus dem Aktienoptionsprogramm wurden zum Bilanzstichtag insgesamt 236.346 Bezugsrechte an die geschäftsführenden Direktoren gewährt.

Vergütungsbestandteile des Verwaltungsrats

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Verwaltungsratsmitglieder Rechnung. Der Verwaltungsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführenden Direktoren einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Entsprechend der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Codex soll der höhere Aufwand des Vorsitzenden des Verwaltungsrats durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Dies gilt vorliegend umso mehr, als dass der Verwaltungsratsvorsitzende mit Rücksicht auf die Rechtsform der Gesellschaft (Europäische Aktiengesellschaft (SE) mit monistischer Struktur) eine besonders ausgeprägte Verantwortung für die Geschäftsleitung der Gesellschaft trägt.

Vor dem Hintergrund der sich überschneidenden Aufgabenbereiche von Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren im Zusammenhang mit der Geschäftsleitung der Gesellschaft soll der Vorsitzende des Verwaltungsrats eine an die aktienbasierten Vergütungsbestandteile der geschäftsführenden Direktoren angenäherte variable Vergütungskomponente erhalten, um Zielkonflikte bei der Festlegung der Leitlinien für die Entwicklung der Gesellschaft zu minimieren.

Die Maximalvergütung ist für alle Mitglieder des Verwaltungsrats für Ihre Tätigkeit im Verwaltungsrat der Serviceware zusammen auf einen Betrag von bis zu 200.000 Euro p.a. festgelegt und orientiert sich an den maximal möglichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten als Verwaltungsrat, einschließlich der Aktienoptionen.

Feste und variable Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten neben einem Ersatz ihrer Auslagen zzgl. USt für das jeweilige Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält neben einem Ersatz seiner Auslagen zzgl. USt eine erhöhte feste Vergütung von EUR 20.000,00 pro Jahr. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats in einem angemessenen Umfang bis zur Höhe einer maximalen Prämie pro Verwaltungsrat von EUR 20.000,00.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats ist berechtigt, innerhalb eines Ausübungszeitraums von drei Monaten ab dem 6. Mai 2026 ("Erster Ausübungstag") von der Gesellschaft die Übertragung von bis zu 15.628 Aktien ("Call-Aktien") der Gesellschaft Zug-um-Zug gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 15,00 je Call-Aktie zu verlangen, wobei sich der Ausübungszeitraum um etwaige Closed Periods, die in den Ausübungszeitraum fallen, verlängert. Die Anzahl der Call-Aktien reduziert sich am Ersten Ausübungstag automatisch anteilig in dem Umfang, in dem der wirtschaftliche Vorteil (der sich aus der Wertdifferenz zwischen dem Kaufpreis von EUR 15,00 und dem 60-Tage-Durchschnitt des XETRA-Kurses der Aktien der Gesellschaft am Ersten Ausübungstag ergibt) für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats insgesamt EUR 600.000,00 übersteigen würde. Das Recht zum Erwerb der Call-Aktien verfällt vollständig, wenn der Vorsitzende des Verwaltungsrats vor dem 6. Mai 2026 aus dem Verwaltungsrat ausscheidet.

Die übrigen Verwaltungsmitglieder erhalten keine variable Vergütung für ihre Tätigkeit als Mitglied des Verwaltungsrats. Für Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, kann allerdings eine variable Vergütungskomponente im jeweiligen Dienstvertrag abgebildet werden.

Bezüge der Organe

Eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm 2021

Die eigenkapitalbasierten Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 wurden zum Ausgabezeitpunkt einmalig bewertet und der ratierlich auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende beizulegende Zeitwert im Personalaufwand und in der Kapitalrücklage mit 68.974 € erfasst.

Die Anzahl ausgegebener Optionen haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die folgenden Übersichten über die gewährte Gesamtvergütung für die geschäftsführenden Direktoren sowie Verwaltungsratsmitglieder der Serviceware SE verdeutlichen die Verteilung der einzelnen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zueinander.

Die Vergütung erfolgte für die geschäftsführenden Direktoren und für die Verwaltungsratsmitglieder gänzlich durch die Serviceware SE beziehungsweise durch Unternehmen der Serviceware Gruppe.

-GRAFIK-


Die kurzfristige variable Vergütung (STI) der geschäftsführenden Direktoren Martin und Popp, die im Geschäftsjahr 2021/2022 zugeflossen ist, leitet sich aus dem Zielerreichungsgrad der kurzfristigen Ziele im Geschäftsjahr 2020/2021 ab.

Die geschäftsführenden Direktoren Martin und Popp erhielten eine variable Vergütung in Höhe von je 143 t€, die sich aus dem Erreichen fest messbarer, kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) errechnet hat. Das erste Ziel, die inkrementellen (nur neue Umsätze, kein Bestand) und konzernweiten Lizenz-Nettoumsatzerlöse und die konzernweiten ARR (Annual Recurring Revenue) bei Wartungs/SaaS-Umsätzen im Bereich Enterprise Service Management zu steigern, wurde mit 82,2% erreicht und somit betrug der Beitrag der variablen Vergütung aus diesem Bereich 82 t€. Das zweite Ziel, die konzernweiten Gesamtumsatzerlöse im Geschäftsjahr 2020/2021 um mehr als 10% im Vergleich zum Vorjahr zu steigern, wurde ebenfalls erreicht und somit ergab sich aus dieser Zielerreichung ein Beitrag zur variablen Vergütung in Höhe von 61 t€. Nicht erreicht wurde das geplante EBITDA Ziel für das Geschäftsjahr 2020/21 und somit gab es hier auch keinen Beitrag zur kurzfristigen variablen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren Martin und Popp.

Der geschäftsführende Direktor Dr. Becker erhielt eine variable Vergütung in Höhe von 119 t€, die sich aus dem Erreichen fest messbarer, kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) für seinen Verantwortungsbereich errechnet hat. Da der geschäftsführende Direktor Dr. Becker verantwortlich für die Serviceumsätze ist, wurde die Zielerreichung anhand der vereinbarten Serviceumsätze gemessen. Hieraus resultierte für das Geschäftsjahr ein Beitrag zu der kurzfristigen variablen Vergütung in Höhe von 110 t€, zusätzliche 9 t€ kamen für die Zielerreichung aus dem letzten Quartals des Geschäftsjahres 2020/21 hinzu, welches Herr Dr. Becker im Geschäftsjahr 2021/2022 zugeflossen ist.

Maximal Vergütung gemäß Vergütungssystem der Serviceware SE

Die Summe aus Grundgehältern mit Nebenleistung und jährlichen variablen Vergütungen für alle geschäftsführenden Direktoren der Serviceware SE von 1.706 T€ liegt unterhalb der im Vergütungssystem der Serviceware SE festgesetzten Höchstgrenze in Höhe von 5.500 T€ pro Jahr.

Die Summe der Vergütung für alle Mitglieder des Verwaltungsrats für Ihre Tätigkeit im Verwaltungsrat der Serviceware zusammen liegt mit 40.000 Euro im abgelaufenen Geschäftsjahr unterhalb der festgesetzten Höchstgrenze von 200.000 Euro p.a.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern der Serviceware

Die folgende Tabelle vergleicht die Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung der Serviceware Gruppe bzw. Serviceware SE, sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter. Die Ertragsentwicklung der Serviceware Gruppe wird anhand der Entwicklung des EBITDA (IFRS) der Serviceware Gruppe dargestellt. Die Ertragsentwicklung der Serviceware SE wird anhand ihres Betriebsergebnisses nach HGB §275 dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der gesamten Serviceware Gruppe abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des §5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer im betreffenden Geschäftsjahr zugleich eine Vergütung als geschäftsführender Direktor der Serviceware SE erhalten haben wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitkräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Serviceware SE:

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Serviceware SE für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.


Düsseldorf, den 22. März 2023

RSM GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Weyers
Wirtschaftsprüfer

Schulz
Wirtschaftsprüfer

II. Weitere Angaben

1. Mitteilungen gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 10.500.000,00 und ist eingeteilt in 10.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 10.500.000. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Der Verwaltungsrat hat gemäß § 24.1 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz stattfindet. Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften mit Wirkung zum 27. Juli 2022 geänderten Aktiengesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Aktionäre (sowie ihre etwaigen Bevollmächtigten), die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft verfolgen, der unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

zu finden ist.

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 4. Mai 2023 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Serviceware SE

c/o UBJ GmbH

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Telefax: +49 (0) 40 63785423

E-Mail: hv@ubj.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG (d.h. das Institut, das für den Aktionär die Depotkonten führt) ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 20. April 2023 (00:00 Uhr) , zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 4. Mai 2023 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Serviceware SE

c/o UBJ GmbH

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Telefax: +49 (0) 40 63785423

E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine Dividendenberechtigung.

3. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl ausüben. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (durch Eingabe über den passwortgeschützten Online-Service) erfolgen.

Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts kann das den Aktionären nach der Anmeldung übersandte Formular verwendet werden. Schriftliche Stimmabgaben müssen spätestens bis 10. Mai 2023, 24:00 Uhr , bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Serviceware SE

c/o UBJ GmbH

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

E-Mail: hv@ubj.de

Für die elektronische Briefwahl steht der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

ab dem 20. April 2023 bis zum Schließen der Abstimmung durch den Versammlungsleiter nach dem Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung.

4. Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt wird und das auch unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

heruntergeladen werden kann; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung mittels der zur Verfügung gestellten Formulare sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 10. Mai 2023 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Serviceware SE

c/o UBJ GmbH

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

E-Mail: hv@ubj.de

Ab dem 20. April 2023 kann die Erteilung von Vollmachten sowie ihr Widerruf elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die im Rahmen des Online-Service unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

bereitgestellte Anwendung genutzt wird.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft, der ab dem 20. April 2023 zur Verfügung steht, unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Schließen der Abstimmung durch den Versammlungsleiter nach dem Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulars erteilt werden. Die Aktionäre erhalten dieses Vollmachtsformular nach ordnungsgemäßer Anmeldung. Dieses Formular steht auch im Internet unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 10. Mai 2023 ( 24:00 Uhr , Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Serviceware SE

c/o UBJ GmbH

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

E-Mail: hv@ubj.de

5. Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 525.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 10. April 2023 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Serviceware SE

Verwaltungsrat

Serviceware-Kreisel 1

65510 Idstein

hv@serviceware-se.com

6. Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen des Verwaltungsrats zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 26. April 2023, 24:00 Uhr der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:

Serviceware SE

c/o UBJ GmbH

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

E-Mail: hv@ubj.de

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag über den passwortgeschützten Online-Service ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem 20. April 2023 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag). Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre Anträge und Wahlvorschläge auch im Wege der Videokommunikation über den passwortgeschützten Online-Service in der Versammlung stellen. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

7. Recht zur Stellungnahme gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Online-Service unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Online-Service zugänglich gemacht wird.

Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 5. Mai 2023, 24:00 Uhr , einzureichen.

Ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung bis spätestens 6. Mai 2023, 24:00 Uhr , ebenfalls im passwortgeschützten Online-Service unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

8. Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen in der Hauptversammlung gegebenen Antworten des Verwaltungsrats sowie zu in der Hauptversammlung in Redebeiträgen gestellten Fragen sowie ein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 4 AktG.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG anordnet, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden können.

9. Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG. Das Rederecht umfasst neben Auskunftsverlangen gemäß § 131 AktG insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen bzw. zu machen.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter im Online-Service unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu prüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

10. Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Online-Service unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

erklärt werden.

11. Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

abrufbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

12. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Serviceware SE

Sebastian Schmidt

Serviceware-Kreisel 1

65510 Idstein

Telefax: +49 6434 94 50-300

E-Mail: Datenschutz@serviceware-se.com

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten "Logfiles" verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. ihre IP-Adresse, den von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf "Datenportabilität").

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

Datenschutz@serviceware-se.com

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

Serviceware SE

Serviceware-Kreisel 1

65510 Idstein

Tel.: +49 6434 94500

E-Mail: Datenschutz@serviceware-se.com

Idstein, im März 2023

Serviceware SE

Der Verwaltungsrat

(Ende)