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4SC AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Planegg-Martinsried (pta027/17.03.2023/17:15) - -GRAFIK-
4SC AG, Planegg
Wertpapier-Kennnummer A3E5C4
ISIN DE000A3E5C40
Eindeutige Kennung des Ereignisses: VSC042023oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG
am Donnerstag, den 27. April 2023, um 10:00 Uhr
im Konferenzraum "Ellipse" des Innovations- und Gründerzentrums Biotechnologie (IZB)
Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried.
Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 16. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
Die vorgenannten Unterlagen sind ab Einberufung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Auf dieser Internetseite finden sie auch die Erklärung zur Unternehmensführung.
TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2023 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2023 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses.
Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat mit dem Geschäftsjahr 2022 zum zehnten Mal in Folge den Jahresabschluss der 4SC AG geprüft. Nach den zwingenden Rotationsvorschriften der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung EU Nr. 537/2017 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) hat die 4SC AG deshalb für das Geschäftsjahr 2023 ihren Abschlussprüfer zu wechseln. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfergesellschaft, München, oder die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr zu wählen. Dabei hat er angegeben, dass er die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, präferiert. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
TOP 5: Vorlage des Vergütungsberichts 2022 zur Erörterung
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorgelegt wird.
Da die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist nach § 120a Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts entbehrlich, wenn dieser, wie im vorliegenden Fall, als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 ist daher nicht vorgesehen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung sind im Anschluss an die Tagesordnung unter abgedruckt. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk auch von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
TOP 6: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre zu beschließen.
Die Hauptversammlung hat zuletzt am 24. Juni 2021 über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Seither haben sich bei der Gesellschaft wesentliche Umstände geändert. Die Gesellschaft fokussiert ihre Ressourcen inzwischen vollständig auf das Produkt Resminostat und den Abschluss der laufenden zulassungsrelevanten RESMAIN-Studie und bereitet sich auf die kurzfristige Kommerzialisierung von Resminostat im Falle positiver Daten vor; erste Daten der RESMAIN-Studie werden im Laufe des zweiten Quartal 2023 erwartet. Mit Blick auf diese spezifische Situation und der Verschiebung der Perspektive des Unternehmens deutlich in Richtung Kurz- bzw. Mittelfristigkeit, hat der Aufsichtsrat Änderungen an dem von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Änderungen betreffen dabei im Wesentlichen den Umstand, dass eine langfristige variable Vergütung von mindestens drei Jahren nicht mehr vorgesehen ist. Ferner wird klargestellt, dass der im bisherigen Vergütungssystem vorgesehene "Sonderbonus" sich nicht nur auf den Abschluss eines Lizenzvertrages mit Lizenzgebühren, sondern auch auf einen Verkauf oder eine ähnliche Monetarisierung eines Produktes der Gesellschaft bezieht und/oder im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft durch eine Veräußerung von Aktien oder einem anderweitigen Zusammenschluss mit einem Dritten anfällt.
Das geänderte Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an die Tagesordnung unter abgedruckt. Darüber hinaus ist das geänderte Vergütungssystem auch von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
TOP 7: Beschlussfassung über Änderungen von § 15 der Satzung, insbesondere zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen vorzusehen
7.1 Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde die virtuelle Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach dem neuen § 118a AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Um dem Vorstand der Gesellschaft zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll eine entsprechende Ermächtigung an den Vorstand erteilt werden. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 der Satzung der 4SC AG wird um folgenden neuen Absatz 9 ergänzt:
"(9) Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 26. April 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."
7.2 Vor dem Hintergrund der zunehmenden Digitalisierung des Geschäftsverkehrs soll zudem den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Möglichkeit eröffnet werden, in bestimmten Fällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden an Hauptversammlungen der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung von einem anderen Ort als dem Versammlungsort aus teilzunehmen. Dazu soll eine entsprechende Regelung in § 15 der Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 10 ergänzt:
"(10) Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohn- oder Dienstsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird."
Berichte und ergänzende Informationen zur Tagesordnung
Zu Tagesordnungspunkt 5: Vorlage des Vergütungsberichts 2022 zur Erörterung
Vergütungsbericht 2022 der 4SC AG
VERGÜTUNGSBERICHT
Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der 4SC AG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert diese. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt. Er wird vom Abschlussprüfer nach § 162 Abs. 3 AktG geprüft und gemäß § 120a Abs. 5 AktG als eigener Tagesordnungspunkt in der ordentlichen Hauptversammlung am 27. April 2023 zur Erörterung vorgelegt.
I. VERÄNDERUNGEN IN DER ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2022
Im Geschäftsjahr 2022 gab es folgende Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats:
Dr. Jason Loveridge leitete seit 1. Januar 2017 die 4SC AG als Alleinvorstand. Mit Wirkung zum 1. November 2022 wurde Kathleen Masch-Wiest zum weiteren Vorstandsmitglied bestellt.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 endete die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung hat am 19. Mai 2022 die Verkleinerung des Aufsichtsrates von sechs auf fünf Mitglieder beschlossen und Dr. Clemens Doppler, PD Dr. Irina Antonijevic, Helmut Jeggle, Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff und Dr. Manfred Rüdiger erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt; Jörg von Petrikowsky hat sich nicht mehr zur Wahl gestellt.
II. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
1. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK
Der Aufsichtsrat der 4SC AG hat am 6. Mai 2021 ein die Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG berücksichtigendes neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,83 % gebilligt wurde. Das neue Vergütungssystem findet auf alle Vorstandsdienstverträge Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 neu abgeschlossen oder verlängert werden.
Da der Vorstandsdienstvertrag von Dr. Jason Loveridge im Dezember 2020 abgeschlossen wurde und noch bis zum 31. Dezember 2022 in Kraft war, fand das neue Vorstandsvergütungssystem auf seinen Vorstandsdienstvertrag ("Bestandsvertrag") im Geschäftsjahr 2022 keine Anwendung. Das dem Bestandsvertrag zugrunde liegende Vergütungssystem entspricht jedoch bis auf wenige Ausnahmen dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten neuen Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste erfolgsunabhängige Vergütung die Basisvergütung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Jahresbonus und eines langfristigen variablen Vergütungsbestandteils in Form eines LTI-Cash-Bonus.
Die nachfolgende Tabelle beschreibt das von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 AktG sowie seine Bestandteile einschließlich ihres Bezugs zur Unternehmensstrategie. Abweichungen, die für den Bestandsvertrag von Dr. Jason Loveridge im Geschäftsjahr 2022 galten, sind jeweils vermerkt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de
im Bereich "Investoren & Medien" unter dem Menüpunkt "Corporate Governance" öffentlich zugänglich.
Tabelle: System der Vergütungsbestandteile im Überblick
| Erfolgsunabhängige (feste) Vergütung | ||
| Basisvergütung | ||
| ~ 40-60% | • Vertraglich vereinbartes festes Jahresgehalt in Abhängigkeit von Aufgaben und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds | |
| • Auszahlung in zwölf monatlichen Raten | ||
| • Strategiebezug: Sicherstellung der angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung | ||
| Nebenleistungen | ||
| ~ 1-10% | • Im Wesentlichen Zuschüsse und Beiträge zu Versicherungen bzw. Übernahme von Versicherungsprämien | |
| • Marktübliche Nebenleistungen beinhalten z.B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten oder Kosten für Fahrten oder Flüge zwischen Wohnort des Vorstandsmitglieds und Sitz der Gesellschaft als Dienstort sowie Übernachtungskosten | ||
| • Strategiebezug: Sicherstellung der angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung | ||
| Erfolgsabhängige (variable) Vergütung | ||
| Kurzfristige variable Vergütung in Form eines Jahresbonus (STI) | ||
| ~ 15-30 % | • Erfolgsabhängiger Jahresbonus, ausgezahlt in bar im folgenden Geschäftsjahr nach Feststellung des Jahresabschlusses | |
| • Strategiebezug: Jahresbonus honoriert den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr | ||
| • Zwei Ziel-Dimensionen: | ||
| ― 60% Company Performance Goal (Finanzielle Unternehmensperformance z.B. Umsatzerlöse, Liquidität) | ||
| ― 40% Individual Performance Goals (u.a. in Bezug auf bestimmte strategische Unternehmensziele, bedeutende Projekte/Studien) | ||
| • Festlegung der Leistungskriterien und Ziele durch den Aufsichtsrat jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres | ||
| • Beurteilung des Zielerreichungsgrads durch den Aufsichtsrat nach Ende des Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen | ||
| • Zielerreichungsgrade der zugrunde liegenden Leistungskriterien werden jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert; aus den errechneten Zielerreichungsgraden der einzelnen Leistungsziele ermittelt sich der Gesamtzielerreichungsgrad aller Leistungsziele (in Prozent), indem diese wiederum jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden | ||
| • Berechnung des Auszahlungsbetrags: Gesamtzielerreichung wird mit dem Zielbetrag für den Jahresbonus multipliziert | ||
| • Kürzung des Zielbetrags pro-rata temporis bei Vertragsbeginn/Ende während eines Geschäftsjahres | ||
| • Cap bei 100% des Zielbetrags | ||
| • Keine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder Zielwert, außergewöhnlichen Entwicklungen kann in angemessenem Rahmen Rechnung getragen werden | ||
| Ausnahme Neuvertrag Kathleen Masch-Wiest: Für die pro-rata-temporis-Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2022 wurden keine Leistungskriterien zugrunde gelegt. | ||
| Bestandsvertrag Dr. Jason Loveridge: Festlegung der Ziele erfolgt zu Beginn des Geschäftsjahres; Zwei Ziel-Dimension unterteilt in ca. 50% Company Performance Goals (nicht ausschließlich finanzielle Unternehmensperformance) und ca. 50% Individual Performance Goals. | ||
| Langfristige variable Vergütung (LTI) | ||
| ~ 20-35 % | • Erfolgsabhängiger Zielbonus-Plan mit mindestens dreijähriger Laufzeit, der nach Ablauf der Laufzeit ggf. zuzüglich einer mindestens einjährigen Sperrfrist in bar ausgezahlt wird | |
| • Strategiebezug: LTI soll dazu beitragen, die nachhaltige und langfristige Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zu fördern | ||
| • Zwei Ziel-Dimensionen: | ||
| ― >50% Company Performance Goal (Finanzielle Unternehmensperformance z.B. Umsatzerlöse, Liquidität) | ||
| ― < 50 % Individual Performance Goals (u.a. in Bezug auf bestimmte strategische Unternehmensziele, bedeutende Projekte/Studien) | ||
| • Festlegung der Leistungskriterien und Ziele durch den Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der Zielerreichungsperiode | ||
| • Beurteilung des Zielerreichungsgrads durch den Aufsichtsrat nach Ende der Zielerreichungsperiode nach pflichtgemäßem Ermessen | ||
| • Zielerreichungsgrade der zugrunde liegenden Leistungskriterien werden jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert; aus den errechneten Zielerreichungsgraden der einzelnen Leistungsziele ermittelt sich der Gesamtzielerreichungsgrad aller Leistungsziele (in Prozent), indem diese wiederum jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden | ||
| • Berechnung des Auszahlungsbetrags: Gesamtzielerreichung wird mit dem Zielbetrag für den LTI multipliziert | ||
| • Kürzung des Zielbetrags pro-rata temporis bei Vertragsbeginn/Ende während einer Zielerreichungsperiode | ||
| • Cap bei 100% des Zielbetrags | ||
| • Keine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder Zielwert, außergewöhnlichen Entwicklungen kann in angemessenem Rahmen Rechnung getragen werden | ||
| Ausnahme Neuvertrag Kathleen Masch-Wiest: Kein LTI vorgesehen | ||
| Bestandsvertrag Dr. Jason Loveridge: Festlegung der Ziele erfolgt zu Beginn des Geschäftsjahres; Zwei Ziel-Dimension unterteilt in ca. 50% Company Performance Goals (nicht ausschließlich finanzielle Unternehmensperformance) und ca. 50% Individual Performance Goals. Der Vertrag sieht keine einjährige Sperrfrist vor. | ||
| Malus- und Claw-back-Regelungen | • Hinwirken auf eine Regelung, die den Einbehalt und/oder die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile in begründeten Fällen ermöglichen (z.B. bei schwerwiegendem und schuldhaftem Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten) | |
| • Regelungen sollen eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen und das Eingehen unangemessener Risiken vermeiden Bestandsvertrag Dr. Jason Loveridge: eine Malus- und Clawback-Regelung ist nicht enthalten. | ||
| Maximalvergütung | ||
| Maximalvergütung | • Begrenzung der maximal möglichen Gesamtvergütung für ein einzelnes Mitglied des Vorstands bei 1 Million € brutto p. a.; Anpassungsmechanismus bezüglich etwaigem Sign-on-Bonus (Cap bei 50 % der Basisvergütung) und/oder möglichen Sondervergütungen aufgrund außergewöhnlicher Leistungen des Vorstandsmitglieds, die zu einer signifikanten und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft führen u.g. Sonderbonus bei Abschluss eines Lizenzvertrages und/oder Abfindungszahlung anlässlich eines Kontrollwechsels. | |
| • Maximalvergütung des Vorstands soll im Vergleich zur Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt bzw. im Vergleich zu anderen Unternehmen vermittelbar und auch der Öffentlichkeit gegenüber kommunizierbar sein | ||
| Bestandsvertrag Dr. Jason Loveridge: Der Vertrag enthält eine Maximalvergütung (Basisvergütung zuzüglich STI und LTI) von 500 T€ brutto. | ||
| Weitere Gestaltungsmerkmale | ||
| Sonderbonus | • Zahlung eines Sonderbonus bei Abschluss eines Lizenzvertrages über ein Produkt der 4SC AG; Bonus-Cap EUR 25 Mio. | |
| • Möglichkeit eines sog. Kontrollwechsel-Bonus bei einem Exit (ebenfalls als Sonderbonus), Bonus-Cap EUR 25 Mio. | ||
| Unterjähriger Ein- oder Austritt | Bei Beginn oder Ende der Vorstandstätigkeit während eines laufenden Geschäftsjahrs erfolgt eine pro-rate temporis Reduzierung der Basisvergütung und Zielbeträge bzw. -werte für die variablen Vergütungsbestandteile entsprechend der Dauer des Vorstandsdienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr. | |
| Kontrollwechsel | Um zu gewährleisten, dass ein Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, kann mit Vorstandsmitgliedern ein Sonderkündigungsrecht nebst Abfindungszahlung im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden. | |
| Bestandsvertrag Dr. Jason Loveridge: Der Vertrag enthält eine Vereinbarung, dass im Falle eines Kontrollerwerbs durch einen Dritten und einer in diesem Zusammenhang stehenden Ablösung für die Restlaufzeit des Vertrags die Bezüge (Basisvergütung zuzüglich STI sowie LTI) vollständig ausbezahlt werden, mindestens aber für eine rechnerische Restlaufzeit von sechs Monaten. | ||
| Zusagen im Zusammenhang mit Beendigung der Vorstandstätigkeit | Die Mitglieder des Vorstands haben nach Beendigung des Dienstverhältnisses keinen Anspruch auf Leistungen. | |
| Nachvertragliches Wettbewerbsverbot | Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren – davon wurde allerdings bei beiden Vorständen nicht Gebrauch gemacht. | |
| Möglichkeit zur Vorübergehende Abweichung | • Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. (z.B. eine weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen - etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie-, eine Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert, oder jede sonstigen Umstände oder Ereignisse, die alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die Grundlagen des Vergütungssystems insoweit erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Veränderung der Unternehmensstrategie oder einer signifikant geänderten Zusammensetzung des Unternehmen z.B. durch Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile). | |
| • Außergewöhnliche Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen | ||
| • Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in diesen Ausnahmefällen abgewichen werden kann: Verfahren, die Vergütungsstruktur und - höhe, sämtliche einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Maximalvergütung | ||
| Neuvertrag Kathleen Masch-Wiest: Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat bei Abschluss des Vertrages Gebrauch gemacht (siehe Abweichungen bei den einzelnen Vergütungsbestandteilen und Regelungen). | ||
2. INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2022
2.1 Überblick gewährte und geschuldete Vergütung 2022
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«). Für das Vorstandsmitglied Kathleen Masch-Wiest wurden für das Geschäftsjahr 2021 keine Angaben gemacht, da die Bestellung erst mit Wirkung zum 1. November 2022 erfolgte.
Im Abschnitt »Variable Vergütung« werden die Boni als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde.
Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. Satz 1 AktG.
Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der 4SC AG beliefen sich im Berichtszeitraum auf 542 T€.
-GRAFIK-
2.2 Zielerreichung und Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung
Der Bestandsvertrag von Dr. Loveridge sieht einen STI (Jahresbonus) vor, der abhängig von der Erreichung der zu erreichenden Leistungsziele ist, die für das jeweilige Geschäftsjahr gemeinsam festgelegt werden. Dabei beziehen sich laut Vertrag die Leistungsziele auf sog. Company Goals auf persönliche/ individuelle Leistungsziele sog. Individual Goals. Der STI beträgt maximal 40 T€ brutto für 2022.
Der Zielerreichungsgrad eines Leistungsziels (Company Goal bzw. Individual Goal) (in Prozent) errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der zugrunde liegenden Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Aus den so errechneten Zielerreichungsgraden der einzelnen Leistungsziele ermittelt sich der Gesamtzielerreichungsgrad (Gesamtzielerreichung) aller Leistungsziele (in Prozent), indem diese wiederum jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags wird die Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag für den Jahresbonus multipliziert,
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat fünf Company Goals mit einer Gewichtung von insgesamt 70% des STI festgelegt. Zwei dieser Leistungsziele bezogen sich auf die Auswertung der Daten im Zusammenhang mit dem Medikamentenkandidaten Domatinostat sowie die Erstellung von Business-, Restrukturierungs- und Verwertungsplänen für diese Substanz (40% Gewichtung). Diese Leistungsziele wurden zu 100% erreicht. Die verbleibenden Leistungsziele bezogen sich auf die RESMAIN-Studie, insbesondere auf die Rekrutierungszahlen, die Zahl der Events sowie die Vorbereitungen im Zusammenhang mit der geplanten Marktzulassung im Falle positiver Daten. Zwei Leistungsziele wurden zu 100% erreicht; das dritte Leistungsziel mit einer Gewichtung von 10% wurde zu 80% erreicht. Daneben hat der Aufsichtsrat zwei Individual Goals mit einer Gewichtung von insgesamt 30% festgelegt, die sich auf die Einhaltung der Compliance-Vorschriften einer gelisteten Gesellschaft sowie die operationale Aufrechterhaltung der Tätigkeit der Gesellschaft unter Covid-19-Bedingungen beziehen. Auch diese beiden Leistungsziele wurden zu 100% erreicht. Somit ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 98% und ein STI in Höhe von 39,2 T€.
Der Bestandsvertrag von Dr. Loveridge sieht ferner einen LTI mit einer dreijährigen Berechnungsgrundlage vor. Der Anspruch ist abhängig von der Erreichung der Leistungsziele, die zwischen Vorstand und Aufsichtsrat zu Beginn des ersten Geschäftsjahres für den Zielerreichungszeitraum von drei Jahren festgelegt werden. Dabei beziehen sich laut Vertrag die Leistungsziele auf sog. Company Goals und auf persönliche/ individuelle Leistungsziele sog. Individual Goals. Der LTI beträgt maximal 60 T€ brutto für den Zielerreichungszeitraum 2020-2022.
Für die Geschäftsjahre 2020-2022 hat der Aufsichtsrat sechs Company Goals mit einer Gewichtung von insgesamt 95% festgelegt. Diese bezogen sich auf bestimmte Parameter im Zusammenhang mit den Studien RESMAIN, SENSITIZE, EMERGE, MERKLIN 1 und 2 sowie DONIMI. Die Leistungsziele im Zusammenhang mit den Studien MERKLIN 1 und 2 wurden nicht erreicht und somit mit 0% bewertet. Die Leistungsziele im Zusammenhang mit den Studien SENSITIZE und DONIMI wurden zu 100% erreicht. Das Leistungsziel für die RESMAIN-Studie wurde aufgrund der Verzögerungen in der Studie lediglich zu 33,3% erreicht; das Leistungsziel für die EMERGE-Studie zu 62,5%. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat Individual Goals mit einer Gewichtung von insgesamt 5% festgelegt, die sich auf die Einhaltung der Compliance-Vorschriften einer gelisteten Gesellschaft sowie des Budgetprozesses für die Geschäftsjahre 2020-2022 beziehen. Dieses Leistungsziel wurde zu 100% erreicht. Somit ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 52% und ein LTI in Höhe von 31,2 T€.
Für Kathleen Masch-Wiest wurden für die pro-rata-temporis-Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2022 keine Leistungskriterien zugrunde gelegt, da dies dem Aufsichtsrat lediglich für die Monate November und Dezember 2022 nicht realisierbar erschien. Es wurde vertraglich vereinbart, dass pro-rata-temporis 100% Gesamtzielerreichung, mithin 10 T€ ausbezahlt werden.
2.3 Weitere Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG
Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern keine Aktienoptionen gewährt. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, bei Kathleen Masch-Wiest keinen Gebrauch gemacht. Der Bestandsvertrag von Dr. Jason Loveridge enthielt keine Malus und Clawback-Regelungen.
Die Vorstandsdienstverträge von Dr. Jason Loveridge und Kathleen Masch-Wiest enthalten betragsmäßige Höchstgrenzen sowohl insgesamt für die Vorstandsvergütung (inklusive STI und LTI bei Dr. Loveridge 500T€ bzw. inklusive STI bei Kathleen Masch-Wiest 1.000T€) als auch hinsichtlich einzelner Regelungen zu weiteren Sonderboni. Da im Geschäftsjahr 2022 keine Sonderboni ausgezahlt wurden, wurde die o.g. festgelegte Maximalvergütung eingehalten.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG zugesagt oder gewährt.
Mit dem Vorstand Dr. Jason Loveridge wurde eine Vereinbarung getroffen, dass im Falle eines Kontrollerwerbs durch einen Dritten und einer in diesem Zusammenhang stehenden Ablösung für die Restlaufzeit des Vertrags die Bezüge (Grundvergütung zuzüglich STI sowie LTI) vollständig ausbezahlt werden, mindestens aber für eine rechnerische Restlaufzeit von sechs Monaten. Sämtliche Aktienoptionen bleiben auch bei vorzeitiger Beendigung bestehen. Mit dem Vorstand Kathleen Masch-Wiest wurde vereinbart, dass eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund ausgeschlossen ist.
Die Mitglieder des Vorstands haben nach Beendigung des Dienstverhältnisses keinen Anspruch auf Leistungen.
3. INDIVIDUELLE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND
Bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrages mit Kathleen Masch-Wiest ist der Aufsichtsrat auf der Grundlage der entsprechenden Ermächtigung im von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder (siehe oben in der Tabelle unter Abschnitt II Nr.1) vorübergehend wie folgt von dem bestehenden Vergütungssystem abgewichen, da dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig war: Für die pro-rata-temporis-Berechnung der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2022 wurden keine Leistungskriterien zugrunde gelegt, da dies dem Aufsichtsrat lediglich für die Monate November und Dezember nicht realisierbar erschien. Eine langfristige variable Vergütung (LTI) von mindestens drei Jahren ist nicht vorgesehen. In dieser Hinsicht ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass ein solcher langfristiger Anreiz angesichts der derzeitigen kurz- bis mittelfristig schwierigen Aussichten der Gesellschaft und der wahrscheinlichen Verwertung von Resminostat im Jahr 2023, sofern erfolgreich, nicht angemessen darstellbar ist. Der im Vergütungssystems vorgesehenen "Sonderbonus" bezieht sich im Vorstandsdienstvertrag nicht nur auf den Abschluss eines Lizenzvertrages mit Lizenzgebühren, sondern auch auf einen Verkauf oder eine ähnliche Monetarisierung eines Produktes der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass dieser Fall als wirtschaftlich gleichwertig mit dem Abschluss eines Lizenzvertrages angesehen werden sollte, auch wenn der Erlös wahrscheinlich als Einmalzahlung eingehen würde.
Mit Blick auf die spezifische Situation des Unternehmens wird der Hauptversammlung am 27. April 2023 ein angepasstes Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vorgelegt, das u.a. auch die vorstehenden Punkte angemessen berücksichtigt.
Das geltende Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder als solches war im Geschäftsjahr 2022 auf den bestehenden Vorstandsdienstvertrag von Dr. Jason Loveridge noch nicht anzuwenden. Ungeachtet dessen, dass der Bestandsvertrag der Anwendbarkeit des neuen Vergütungssystems nicht unterfällt – entspricht dieser jedoch auch bereits weitgehend dem neuen Vergütungssystem. Ausnahmen sind in der Tabelle unter Abschnitt II Nr.1 kenntlich gemacht.
III. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATES
1. FESTSETZUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES
Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt werden oder von der Hauptversammlung durch Beschluss unmittelbar bewilligt werden, wobei die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach näherer Maßgabe von § 113 Abs. 3 AktG Beschluss zu fassen hat. Bei der 4SC AG wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder abschließend durch Hauptversammlungsbeschluss geregelt.
Die ordentliche Hauptversammlung hat zuletzt am 24. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,94% die Anpassung der Vergütungsregelung beschlossen, unter Beibehaltung des der Aufsichtsratsvergütung im Übrigen zu Grunde liegenden Vergütungssystems.
Der aktuelle, von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 beschlossene Vergütungsbeschluss nach § 113 Abs. 3 AktG, einschließlich des diesem zugrunde liegenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de
im Bereich "Investoren & Medien" unter dem Menüpunkt "Corporate Governance" öffentlich zugänglich.
2. VERGÜTUNGSSYSTEM
Die Vergütung des Aufsichtsrats der 4SC AG ist als reine Festvergütung ausgestaltet ohne variable Vergütungsbestandteile oder aktienbasierte Vergütungskomponenten. Dies stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats bei der Beratung und Überwachung des Vorstands. Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen werden aufgrund des damit verbundenen höheren zeitlichen Aufwands zusätzlich wie folgt vergütet:
| • | Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 28 T€ ("Grundvergütung") | |
| • | Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung | |
| • | Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 9 T€ Der Ausschussvorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags |
Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben und Funktionen im Aufsichtsrat abhängt. Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar binnen zwei Wochen nach Ablauf des jeweiligen Kalenderquartals. Die Vergütung ist an die Zugehörigkeit im Aufsichtsrat gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jedes angefangene Kalenderquartal ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Darüber hinaus wird für die Zeit nach Ausscheiden keine Vergütung geleistet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem Auslagenersatz sowie Ersatz der etwaigen auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtender Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, wobei die Prämien dafür von der Gesellschaft entrichtet werden. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird.
3. INDIVIDUELLE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
Im Geschäftsjahr 2022 betrugen die Vergütungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 282 T€. Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
| Grundvergütung Ausschussvergütung Gesamtvergütung (GV) | |||||||
| in Tausend Euro in % GV in Tausend Euro in % GV in Tausend Euro | |||||||
| Dr. Clemens Doppler | |||||||
| (Vorsitzender seit 19.09.2014) | 2022 | 56,0 | 71% | 22,5 | 29% | 78,5 | |
| 2021 | 46,0 | 72% | 17,5 | 28% | 63,5 | ||
| Joerg von Petrikowsky | |||||||
| (Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretender Vorsitzender bis 19.05.2022) | 2022 | 16,0 | 64% | 9,0 | 36% | 25,0 | |
| 2021 | 34,5 | 66% | 17,5 | 34% | 52,0 | ||
| Dr. Manfred Rüdiger | |||||||
| (stellv. Vorsitzender seit 19.05.2022) | 2022 | 36,5 | 67% | 18,0 | 33% | 54,5 | |
| 2021 | 23,0 | 62% | 14,0 | 38% | 37,0 | ||
| PD Dr. Dr. Irina Antonijevic | 2022 | 28,0 | 67% | 13,5 | 33% | 41,5 | |
| 2021 | 23,0 | 69% | 10,5 | 31% | 33,5 | ||
| Helmut Jeggle | 2022 | 28,0 | 77% | 8,5 | 23% | 36,5 | |
| 2021 | 23,0 | 100% | 0,0 | 0% | 23,0 | ||
| Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff | 2022 | 28,0 | 61% | 18,0 | 39% | 46,0 | |
| 2021 | 23,0 | 62% | 14,0 | 38% | 37,0 | ||
| Aufsichtsratsvergütung Summe | 2022 | 192,5 | 68% | 89,5 | 32% | 282,0 | |
| 2021 | 172,5 | 70% | 73,5 | 30% | 246,0 |
IV. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG
Die nachstehende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von 4SC, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Unternehmens-Kennzahlen Umsatzerlöse, Jahresergebnis und Ergebnis je Aktie abgebildet.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Vollzeitäquivalente (FTE – berücksichtigt Teilzeitbeschäftigte sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Elternzeit) – bereinigt um den Vorstand – von 4SC abgestellt, zu denen im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 29 Gesamtbeschäftigte (HC) zählten.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
-GRAFIK-
| Für den Vorstand | ||
| Dr. Jason Loveridge | ||
| Vorstand der 4SC AG | Für den Aufsichtsrat | |
| Dr. Clemens Doppler | ||
| Vorsitzender des Aufsichtsrats der 4SC AG |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die 4SC AG, Planegg-Martinsried, Landkreis München
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 4SC AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
-GRAFIK-
München, den 7. März 2023
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
| Abel | ||
| Wirtschaftsprüfer | Merget | |
| Wirtschaftsprüferin |
Zu Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
VERGÜTUNGSSYSTEM
FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER
4SC AG
INHALTSVERZEICHNIS
A. GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER 4SC AG
B. VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
C. FESTLEGUNG DER KONKRETEN ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG DURCH DEN AUFSICHTSRAT (STRUKTUR UND HÖHE)
I. Horizontal – Externer Vergleich
II. Vertikal – Interner Vergleich
D. VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND IHR RELATIVER ANTEIL AN DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG, STRUKTUR DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG SOWIE WEITERE BESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
E. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK
F. HÖCHSTGRENZEN DER VERGÜTUNG (MAXIMALVERGÜTUNG UND BEGRENZUNG DER VARIABLEN VERGÜTUNG)
G. BESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM DETAIL
I. Erfolgsunabhängige Vergütung
1. Basisvergütung
2. Nebenleistungen
II. Erfolgsabhängige Vergütung
Jahresbonus (Short-Term-Incentive = STI)
III. Weitere vergütungsrelevante Regelungen, insbesondere Sonderboni
1. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung
2. Sonderbonus im Falle eines Exit
3. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, insbesondere Change-of-Control-Bonus
4. Mandate und Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
H. VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM IM FALL VON AUßERGEWÖHNLICHEN UMSTÄNDEN
Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur nachhaltigen, wertschaffenden Entwicklung der 4SC AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich die 4SC AG an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft. Allerdings befindet sich die 4SC AG in einer besonderen Lage, die gekennzeichnet ist durch (i) die Konzentration der Ressourcen auf das Produkt Resminostat, (ii) die Unsicherheit bezüglich des erfolgreichen Abschlusses der Studie zu Resminostat ("RESMAIN") sowie (iii) im Falle des Erfolges der RESMAIN-Studie einer geplanten kurzfristigen Verwertung von Resminostat, die auf unterschiedlichem Wege erfolgen kann. Damit verschiebt sich die Perspektive der Gesellschaft und damit auch der Vorstandsvergütung deutlich in Richtung Kurz- bzw. Mittelfristigkeit. Dementsprechend sind die Ende des Jahres 2022 abgeschlossenen neuen Vorstandsverträge mit den beiden Vorstandsmitgliedern Jason Loveridge und Kathleen Masch-Wiest auch bis Ende 2024 begrenzt.
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom April / Juni 2022 ("DCGK"), soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen in der Entsprechenserklärung erklärt wird.
Ziel der Vorstandsvergütung ist es, die persönliche Leistung – unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens – angemessen zu entlohnen und eine Motivation für eine erfolgreiche Unternehmensführung zu schaffen. Dabei orientiert sich die Vergütung im Rahmen der Sondersituation der 4SC AG möglichst an branchenüblichen Standards.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:
| Förderung der Geschäftsstrategie | Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie der 4SC AG, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen Zielsetzungen versehen werden. | |
| Pay for Performance | Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile Verwendung finden. | |
| Langfristigkeit und Nachhaltigkeit | Das Vergütungssystem incentiviert eine nachhaltige Entwicklung der 4SC AG. Auch nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der variablen Vergütung ein – insbesondere auch, um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen. | |
| Angemessenheit der Vergütung | Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung werden in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft geachtet. | |
| Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen | Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre, Kunden und Mitarbeitenden sowie weiteren Stakeholder. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter A. dargestellten Grundsätze und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss können bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Zur Sicherstellung einer angemessenen, marktüblichen und wettbewerbsfähigen Vergütung überprüft der Aufsichtsrat – gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses – das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die Vergütungshöhen regelmäßig, mindestens jedoch alle zwei Jahre. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Betreffend die Vermeidung und die Behandlung von (potenziellen) Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung berücksichtigt. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion in den Gremien und Abstimmung im Aufsichtsrat teil. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.
Das Vergütungssystem gilt für die bestehenden sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat (Struktur und Höhe)
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung im Rahmen der besonderen Situation der 4SC AG strukturell auf eine nachhaltige Entwicklung der 4SC AG ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der 4SC AG (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.
Horizontal – Externer Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene nimmt der Aufsichtsrat nach Möglichkeit einen Vergleich mit der Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen vor und berücksichtigt hierbei insbesondere die Marktstellung (insbesondere Branche) sowie die wirtschaftliche Lage und die besonderen Umstände der 4SC AG mit überwiegend kurzfristiger Orientierung.
Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich vorrangig um in Deutschland ansässige vergleichbare börsennotierte Biotechnologie- und Pharmaunternehmen, die im Bereich Forschung und Entwicklung sowie Vermarktung von innovativen Medikamenten und Wirkstoffen tätig sind. Daneben zieht der Aufsichtsrat im Rahmen des Horizontalvergleichs auch US-amerikanische und europäische Unternehmen dieser Branche heran, um insbesondere dem spezifischen Geschäftsmodell der 4SC AG und der internationalen Rekrutierung und Zusammensetzung des Vorstands der 4SC AG angemessen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat deutsche börsennotierte Unternehmen anderer Branchenzugehörigkeit, insbesondere aus dem TecDAX und MDAX, oder weitere börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Art im In- und Ausland berücksichtigen.
Allerdings ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass in Anbetracht einerseits der kurzfristigen Ausrichtung der 4SC AG mit der Fokussierung auf Resminostat als einzigem Produkt (mit zudem ungewissem Erfolg) sowie andererseits des dringenden Bedürfnisses der 4SC AG, in dieser schwierigen Situation mit einem für Biotechnologieunternehmen, und gerade auch die 4SC AG, besonders schwierigen Kapitalmarktumfeld, einen mit den Belangen des Unternehmens möglichst gut vertrauten Vorstand auszuwählen, keine angemessene Vergleichsgruppe anderer Drittunternehmen zur Verfügung stehen kann. Die Gesellschaft hat deswegen eine Abweichung von der Empfehlung G.3 (Zurückgreifen auf eine angemessene Vergleichsgruppe anderer Drittunternehmen für die Festsetzung der Vergütung) des DCGK erklärt.
Vertikal – Interner Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der restlichen Belegschaft der 4SC AG, auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Über eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands verfügt das Unternehmen derzeit nicht.
Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 4SC AG besteht aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Basisvergütung und den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, zusammen.
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Jahresbonus (Short-Term-Incentive = STI) und – ggf. neben bereits früher gewährten, fortbestehenden Aktienoptionen, - besondere Boni, die nur im Falle einer ungewissen erfolgreichen Monetarisierung von Resminostat (und ggf. Domatinostat) und/oder im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft durch eine Veräußerung von Aktien oder einen anderweitigen Zusammenschluss mit einem Dritten anfallen. Der Aufsichtsrat stellt hierdurch sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.
1. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich dabei zunächst aus der Summe der Basisvergütung, der kurzfristigen variablen Vergütung sowie der Nebenleistungen zusammen. Für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung wird der variable Vergütungsbestandteil mit einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Anteile der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung dar:
| Vergütungsbestandteil | Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung | |
| Basisvergütung | ~ 70 - 85 % | |
| Nebenleistungen | ~ 1 - 10 % | |
| Kurzfristig variable Vergütung (STI) | ~ 10 - 20 % |
Die vorgenannten Anteile können bei erstmalig bestellten Mitgliedern des Vorstands abweichen, sofern diesen – in angemessener und marktgerechter Weise eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) – beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen – gewährt wird.
Mit Blick auf die kurz- bzw. mittelfristige Orientierung der 4SC AG gibt es keinen Long-Term Incentive Cash Bonus, so dass die Basisvergütung im Normalfall einen erheblichen Teil der Vergütung ausmacht. Die Gesellschaft hat deswegen eine Abweichung von der Empfehlung G.6 des DCGK (derzufolge die variable Vergütung, die aus der Erreichung langfristiger Ziele resultiert, den Anteil aus kurzfristigen Zielen übersteigen soll) erklärt.
Die mögliche Gesamtvergütung für o.g. Vergütungsbestandteile ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag von EUR 1 Million brutto begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).
Weitere, ergänzende Bestandteile des Vergütungssystems bilden darüber hinaus Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung.
2. Zusätzlich kann der Vorstand im Falle einer ungewissen erfolgreichen Monetarisierung von Resminostat (und ggf. Domatinostat) und/oder im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft durch eine Veräußerung von Aktien oder einen anderweitigen Zusammenschluss mit einem Dritten einen oder zwei Sonderboni erhalten (Exit-Bonus und Change-of-Control-Bonus), die sich prozentual an den der Gesellschaft bzw. den Aktionären zufliessenden Geldern bemessen bzw. betraglich festgelegt sind. In Abweichung zur Maximalvergütung sind diese beiden Boni bei jeweils 25 Millionen Euro brutto begrenzt, die aber in dieser Höhe nur bei einem extrem erfolgreichen Exit bzw. Change-of-Control erreichbar sind.
Das Vergütungssystem im Überblick
| Bestandteil | Beschreibung | |||
| Erfolgsunabhängige (feste) Vergütung | ||||
| Basisvergütung | • Festes Jahresgehalt, welches in 12 monatlichen Raten ausgezahlt wird | |||
| Nebenleistungen | • Im Wesentlichen Zuschüsse und Beiträge zu Versicherungen | |||
| Erfolgsabhängige (variable) Vergütung | ||||
| Kurzfristige variable Vergütung | Jahresbonus | Plantyp | Zielbonus | |
| Leistungskriterien | • 60 % finanzielle Unternehmensperformance | |||
| • 40 % individuelle, persönliche Performance (u.a. in Bezug auf bestimmte strategische Unternehmensziele, bedeutende Projekte und ESG-Ziele) | ||||
| Auszahlungsbegrenzung (Cap) | • 100 % des Zielbetrags | |||
| Laufzeit | • Ein Jahr | |||
| Sonstiges / Sonderboni | ||||
| Malus und Clawback | • Bei Dienstverträgen wird auf Regelungen hingewirkt, die den Einbehalt und/oder die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile in begründeten Fällen ermöglichen (z.B. bei schwerwiegendem und schuldhaftem Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder Pflichten, die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus der Geschäftsordnung für den Vorstand ergeben, oder bei erfolgter Auszahlung auf Grundlage falscher Daten). | |||
| Sonderboni | • Es besteht die Möglichkeit zur Zahlung von einem oder zwei Sonderboni, die im Falle einer - ungewissen - erfolgreichen Monetarisierung von Resminostat (und ggf. Domatinostat) und/oder im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft durch eine Veräußerung von Aktien oder einen anderweitigen Zusammenschluss mit einem Dritten anfallen. Diese sind dann jedenfalls bei einem Betrag von jeweils EUR 25 Mio. brutto begrenzt (Cap). | |||
| Maximalvergütung | • Begrenzung der maximal möglichen Gesamtvergütung für ein einzelnes Mitglied des Vorstands bei EUR 1 Million brutto p. a.; Anpassungsmechanismus bezüglich etwaigen Sign-on-Bonus (Cap bei 50 % der Basisvergütung). Von dieser Begrenzung kann bezüglich der vorgenannten Sonderboni abgewichen werden. |
A. Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung)
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile (Basisvergütung, Nebenleistungen und STI) für die Vorstandsmitglieder einschließt. Diese Maximalvergütung beträgt für ein einzelnes Vorstandsmitglied EUR 1 Million. Diese Höchstgrenze (Gesamt-Cap) bezieht sich auf die Summe der Zahlungen, die aus den Vergütungsbestandteilen in einem Geschäftsjahr resultieren.
Die vorstehend festgelegte Maximalvergütung kann überschritten werden, wenn der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen einem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen – z.B. aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Anstellungs- oder Dienstverhältnis – gewährt (Sign-on-Bonus), die auf einen Höchstbetrag (Cap) von 50 % der Basisvergütung begrenzt sind (siehe nachfolgend unter G.II.2.). Sie kann auch überschritten werden, wenn ein Vorstandsmitglieder für seine außergewöhnlichen Leistungen, die zu einer wesentlichen Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft führen, eine von den jeweils realisierten Erlösen abhängige Sondervergütung erhält, nämlich aufgrund einer vertraglich zugesagten Abfindungszahlung/Bonus anlässlich eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) oder eines vertraglich zugesagten Sonderbonus im Zusammenhang mit einer prozentualen Beteiligung an einer erfolgreichen Monetarisierung von Resminostat (und ggf. Domatinostat). In diesen Fällen kann sich die Maximalvergütung für ein Vorstandmitglied für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem die Auszahlung solcher Leistungen erfolgt, unter Berücksichtigung der theoretisch möglichen best-case-Szenarien für die Sondervergütung auf bis zu insgesamt EUR 51 Millionen brutto erhöhen. Mit Ausnahme einer etwaigen Abfindungszahlung anlässlich eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) sind Abfindungszahlungen entsprechend der Empfehlung G. 13 Satz 1 DCGK auf höchstens den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages.
Zur Erzielung eines ausgewogenen Chancen-Risiko-Profils und einer entsprechenden Anreizwirkung des Vergütungssystems sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf Null sinken kann. Ferner sieht der Jahresbonus eine Höchstgrenze (Cap) vor.
Bestandteile des Vergütungssystems im Detail
Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung der Mitglieder des Vorstands der 4SC AG besteht aus der Basisvergütung und den Nebenleistungen.
Basisvergütung
Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie wird in 12 monatlichen, gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausgezahlt.
Nebenleistungen
Vorstandsmitgliedern können zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen gewährt werden. Hierzu gehören im Wesentlichen die Zahlung von Beiträgen und Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z.B. Einbeziehung in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung). Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren, wie z.B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten oder weitere Kosten, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind sowie Kosten für Fahrten oder Flüge zwischen Wohnort des Vorstandsmitglieds und Sitz der Gesellschaft als Dienstort sowie Übernachtungskosten. Die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren und dadurch zu einer grundsätzlich geringfügigen Abweichung bei den oben genannten Anteilen der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung führen. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.
Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) – beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen – ergänzen. Die Auszahlungshöhe einer solchen Antrittsprämie ist dabei auf 50 % der Basisvergütung begrenzt.
Erfolgsabhängige Vergütung
Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht zunächst aus dem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem Jahresbonus. Durch die Ausgestaltung dieses Vergütungsbestandteiles, der im Folgenden detailliert beschrieben wird, wird in gewissem Umfang ein Anreiz für den Vorstand gesetzt, im Sinne der Geschäftsstrategie, der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie weiteren Stakeholder zu handeln. Die erfolgsabhängige (variable) Vergütung leistet damit einen Beitrag zur nachhaltigen Entwicklung der 4SC AG. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei an der Geschäftsstrategie der 4SC AG ausgerichtet. Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien ist zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind.
Hinzu kommen ggf. ein oder zwei Sonderboni, die im Falle einer - ungewissen - erfolgreichen Monetarisierung von Resminostat (und ggf. Domatinostat) und/oder im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft durch eine Veräußerung von Aktien oder einen anderweitigen Zusammenschluss mit einem Dritten anfallen, siehe dazu im Einzelnen unten bei III.
Jahresbonus (Short-Term-Incentive = STI)
Grundzüge des Jahresbonus
Die kurzfristig variable Vergütung (Short-Term-Incentive = STI) in Form des Jahresbonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nichtfinanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die individuelle und/oder kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Die jährliche Bonuszahlung wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Feststellung des Jahresabschlusses in bar ausbezahlt.
Leistungskriterien
Der Jahresbonus setzt sich aus zwei in der Regel in etwa gleichgewichteten Leistungszielen zusammen, wovon sich eines auf die finanzielle Unternehmensperformance der 4SC AG (sogenanntes Company Performance Goal) und eines auf die persönlichen, finanziellen oder nichtfinanziellen Leistungsbeiträge des Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg (sogenanntes Individual Performance Goal) bezieht. Bei der Gewichtung der Leistungsziele achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Company Performance Goal das Individual Performance Goal überwiegt (z.B. 60 % zu 40 %).
Die Leistungsziele setzen sich aus verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, fest. Für den Jahresbonus können, je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats, insbesondere die folgenden Leistungskriterien herangezogen werden:
Leistungsziel | Leistungskriterien
| Company Performance Goal | • Umsatzerlöse, Auftragseingang; | |
| • Liquidität, Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen; | ||
| • Eigenkapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity-Ratio); | ||
| • Dynamischer Verschuldungsgrad; | ||
| • Gewinn-/Ertragsgrößen wie Jahresüberschuss, Gewinn vor Steuern, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) und EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation); | ||
| • Finanzkraft, Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der 4SC AG; | ||
| • Sonstige, bedeutende Kenngrößen, die zur Unternehmenssteuerung eingesetzt werden und zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. | ||
| Individual Performance Goal | • Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder im Vorstand oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang und/oder Kooperationen mit z.B. Pharmaunternehmen; | |
| • Durchführung und Abschluss klinischer Studien; | ||
| • Erreichung anderer operativer Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain; | ||
| • ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeitsstrategie für das Unternehmen, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, Diversität und Chancengleichheit); | ||
| • Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung). |
Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Ziele fest. Werden die festgelegten Ziele verfehlt, kann der Jahresbonus vollständig ausfallen. Werden die festgelegten Ziele übertroffen, ist der Jahresbonus entsprechend dem maximalen Grad der Zielerreichung von 100 % auf die Höhe des Zielbetrags begrenzt (STI-Cap).
Eine nachträgliche Anpassung der festgelegten Leistungskriterien oder der Zielwerte für die Leistungskriterien im Sinne der Empfehlung G.8 DCGK ist ausgeschlossen. Dem Aufsichtsrat ist es möglich, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen (G.11 DCGK).
Feststellung der Zielerreichung und Auszahlungsmodalitäten
Die Erreichung der finanziellen Leistungskriterien wird anhand von konkreten Kennzahlen ermittelt, die überwiegend operative Steuerungsgrößen, abgeleitet aus der strategischen Ausrichtung der 4SC AG, sind. Sie orientieren sich an den mittelfristigen Zielen und sind in der Regel auch Gegenstand der externen Finanzberichterstattung. Die Festlegung der einzelnen finanziellen Kennzahlen orientiert sich am Markt- und Wettbewerbsumfeld. Ferner können die Werte der vorangegangenen Jahre (Konzept der kontinuierlichen Verbesserung), Budgetwerte beziehungsweise ggf. extern kommunizierte mittelfristige Ziele der 4SC AG herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven und zu Wettbewerbern und die bei hervorragender Performance erreichbaren Werte berücksichtigt werden. Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien wird ermittelt, indem der tatsächlich erreichte Ist-Wert im Geschäftsjahr zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt wird.
Bei der Messung der nichtfinanziellen Leistungskriterien im Rahmen des Individual Performance Goal ist zwischen quantitativen und qualitativen Kriterien zu unterscheiden. Nichtfinanziellen Leistungskriterien werden – soweit dies möglich ist – klar definierte und messbare quantitative Kriterien zugrunde gelegt, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Bei qualitativen Kriterien, die nicht exakt messbar sind, achtet der Aufsichtsrat entsprechend der Begründung des DCGK darauf, dass diese in jedem Fall nachvollziehbar und verifizierbar sind. Der Aufsichtsrat beurteilt die Zielerreichung qualitativer Kriterien nach dem Ende des Geschäftsjahrs pflichtgemäß nach seinem freien Ermessen. Dabei kann er für die Beurteilung der Zielerreichung verschiedene Stufen festgelegen (z.B. unterschritten = Totalausfall, annähernd erreicht = 50 % Zielerreichung, voll erreicht/übererfüllt = 100 % Zielerreichung).
Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele, die Gesamtzielerreichung und der Auszahlungsbetrag wie folgt ermittelt:
Der Zielerreichungsgrad eines Leistungsziels (Company Performance Goal bzw. Individual Performance Goal) (in Prozent) errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der zugrunde liegenden Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Aus den so errechneten Zielerreichungsgraden der einzelnen Leistungsziele ermittelt sich der Gesamtzielerreichungsgrad (Gesamtzielerreichung) aller Leistungsziele (in Prozent), indem diese wiederum jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Zur Bestimmung des Auszahlungsbetrags wird die Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag für den Jahresbonus multipliziert, wobei der Auszahlungsbetrag auf 100 % des Zielbetrags begrenzt ist (STI-Cap).
Die Auszahlung des Jahresbonus in bar erfolgt mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach dem Beschluss des Aufsichtsrats über die Feststellung der Zielerreichung und der Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr der Performanceperiode.
Beginnt oder endet der Vorstandsdienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt.
Weitere vergütungsrelevante Regelungen, insbesondere Sonderboni
Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung
Der Aufsichtsrat wirkt beim Abschluss von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 2 DCGK auf Malus- und Clawback-Regelungen hin, die in begründeten Fällen den Einbehalt oder die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen.
Sonderbonus im Falle eines Exit
Der Aufsichtsrat kann Mitgliedern des Vorstands einen Sonderbonus für den Fall der erfolgreichen Monetarisierung eines oder mehrerer Produkte der Gesellschaft, sog. "Exit", gewähren, dessen Höhe der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Bedeutung der genannten Monetarisierung für die Gesellschaft festlegt. Die Auszahlungshöhe eines solchen Sonderbonus ist dabei maximal auf einen Betrag von EUR 25 Million brutto begrenzt (Cap).
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, insbesondere Change-of-Control-Bonus
Laufzeiten und vorzeitige Beendigung der Vorstandsdienstverträge
Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei dem Abschluss der Vorstandsdienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren, und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages in der Regel drei Jahre. Für den Fall einer erneuten Bestellung kann eine (automatische) Weitergeltung des Dienstvertrages für die Dauer der weiteren Amtszeit vorgesehen werden. Mit Blick auf die kurz- bzw. mittelfristigen Perspektiven der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat eine kürzere Bestelldauer vorsehen.
Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, endet der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls, und zwar automatisch mit Ablauf einer Auslauffrist analog § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB, ohne dass es einer Kündigung bedarf.
Im Falle einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist.
Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses wird die Basisvergütung in dem Sterbemonat und den darauf folgenden sechs Monaten an die vertraglich definierten Hinterbliebenen (weiter-)gezahlt.
Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Bei Nichtvorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB sind die durch die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds sowie des Dienstvertrags zu leistenden Zahlungen auf zwei Jahresvergütungen beschränkt (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Eine etwaige Abfindung anlässlich eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) kann hiervon ausgenommen werden.
Endet das Dienstverhältnis des Vorstandsmitglieds durch Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB oder durch Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Absatz 3 AktG oder durch Kündigung oder Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds ohne Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, erlöschen die Ansprüche des Vorstandsmitglieds auf noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile ersatz- und entschädigungslos.
Unterjähriger Ein- oder Austritt
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes der Vorstandstätigkeit während eines laufenden Geschäftsjahrs werden die Basisvergütung und der Zielbetrag bzw. -wert für den variablen Vergütungsbestandteil entsprechend der Dauer des Vorstandsdienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr pro rata temporis reduziert. Unter Umständen können wie oben beschrieben je nach Grund des Ausscheidens variable Vergütungsansprüche ersatzlos erlöschen.
Kontrollwechsel
Um zu gewährleisten, dass ein Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, kann mit Vorstandsmitgliedern ein Sonderkündigungsrecht nebst Abfindungszahlung im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden. Beispielsweise kann Mitgliedern des Vorstands das Recht eingeräumt werden, ihren Dienstvertrag innerhalb von sechs Wochen ab ihrer Kenntnis vom Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. Ein Kontrollwechsel kann vorliegen, wenn (i) ein Aktionär oder eine sonstige Person ("Dritter") allein oder aufgrund einer Zurechnung nach § 30 WpÜG mehr als 50 % der Stimmrechte an der 4SC AG erwirbt, (ii) ein Dritter alleine oder im Zusammenwirken mit anderen alle oder alle wesentlichen Vermögensgegenstände der 4SC AG erwirbt oder (iii) die 4SC AG auf einen Dritten oder mit einem Dritten verschmolzen oder in einer ähnlichen Weise mit einem Dritten zusammengeführt wird oder eine wirtschaftlich vergleichbare Transaktion gegeben ist (z.B. Veräußerung von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft nach einem Delisting der Gesellschaft).
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Die für die Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots an das Vorstandsmitglied zu entrichtende Karrenzentschädigung darf maximal jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen betragen. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
Mandate und Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit, wie z.B. die Übernahme eines Mandats als Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei seiner Entscheidung über die Zustimmung insbesondere zur Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat auch, ob und inwieweit eine diesbezügliche Vergütung anzurechnen ist.
Mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen existieren derzeit nicht. Sofern es zukünftig mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen geben sollte, wird für Tätigkeiten in solchen Konzerngesellschaften, wie z.B. im Hinblick auf die Wahrnehmung von Organfunktionen in Tochtergesellschaften, eine gesonderte Vergütung nicht gewährt oder jedenfalls entsprechend der Empfehlung G.15 DCGK auf die Bezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet.
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Fall von außergewöhnlichen Umständen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören z.B. eine weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie), eine Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert, oder jede sonstigen Umstände oder Ereignisse, die alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die Grundlagen des Vergütungssystems insoweit erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Veränderung der Unternehmensstrategie oder einer signifikant geänderten Zusammensetzung des Unternehmen z.B. durch Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile).
Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in diesen Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe, sämtliche einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Maximalvergütung.
Weitere Angaben und Hinweise
I. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2023 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein:
4SC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist außerdem nach § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 6. April 2023 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen (Record Date) und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 20. April 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe Abschnitt II.) unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
II. Passwortgeschützter Internetservice
Ab dem 6. April 2023 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder widerrufen, elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen oder ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben (siehe im Einzelnen nachfolgenden Abschnitt III.). Die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter Abschnitt I.)
Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den Internetservice oder in sonstiger Weise erfolgen.
III. Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, haben die Möglichkeit, einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl mit der Ausübung ihrer Stimmrechte zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend im Abschnitt I. beschrieben, erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. (6) der Satzung der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden.
Der Nachweis über die Erteilung einer Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Zudem kann der Nachweis über die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erbracht werden:
4SC AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: 4sc@better-orange.de
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Eine Vollmacht kann auch ab den 6. April 2026 elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
(siehe vorstehend unter Abschnitt II.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch für Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, sind die fristgemäße Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt I. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum Ablauf des 26. April 2023 (24:00 Uhr MESZ) per Post, Telefax oder E-Mail an vorstehend in diesem Abschnitt III. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder ab dem 6. April 2023 über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
(siehe vorstehend unter Abschnitt II.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 26. April 2023 (24:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt I. beschrieben, erforderlich. Briefwahlstimmen können ab dem 6. April 2023 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt II.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 26. April 2023 (24:00 Uhr MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
IV. Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens 27. März 2023 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Anschrift gerichtet werden:
4SC AG
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung finden § 70 AktG und § 121 Abs. 7 AktG Anwendung.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 12. April 2023 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht:
4SC AG
Vorstand
Fraunhoferstraße 22
82152 Planegg-Martinsried
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 700 763-29
E-Mail: hv.2023@4sc.com
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind in den "Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG" auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass dieser während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind in den "Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG" auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
dargestellt.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 10.114.009 Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 10.114.009. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
VI. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung und auch während der Dauer der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.
VII. Weitere Informationen zur Abstimmung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht persönlich in der Hauptversammlung, per elektronischer Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt III. näher beschrieben, auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und zu Tagesordnungspunkt 7 haben verbindlichen Charakter im Sinne der Tabelle 3 der Durchführungsverordnung EU (2018/1212), die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat lediglich empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung). Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 5 ist aus den bei den entsprechenden Tagesordnungspunkten jeweils genannten Gründen keine Abstimmung vorgesehen.
VIII. Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der 4SC AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Einzelheiten dazu können unserer Datenschutzinformation entnommen werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar ist. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.
Planegg-Martinsried, im März 2023
4SC AG
Der Vorstand
(Ende)
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