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SunMirror AG: Einladung zur Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der SunMirror AG
Zug (pta001/01.12.2022/00:45) - SunMirror AG
CHE-395.708.464
General-Guisan-Strasse 6
6300 Zug, Schweiz
Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der AktionäreOrt: Eversheds Sutherland Ltd., Gotthardstrasse 26, 6300 Zug, Schweiz (keine physische Anwesenheit der Aktionäre)
Datum: 23. Dezember 2022
Zeit: 11:00 Uhr Schweizer Zeit
Physisch präsent:
* Vorsitzende/r der Versammlung
* Sekretär/in zur Protokollführung
* Unabhängige/r Stimmrechtsvertreter
* Notar
COVID-19/Teilnahme über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (proxy)Der Verwaltungsrat hat in Übereinstimmung mit den geltenden Schweizer Covid-19-Vorschriften beschlossen, dass diese ordentliche Generalversammlung ausschliesslich mit dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter abgehalten wird. Den Aktionären ist es nicht gestattet, an der ordentlichen Generalversammlung physisch anwesend zu sein, sondern sie können ihre Stimmrechte an der Generalversammlung ausschliesslich durch Übermittlung von Stimminstruktionen gemäss den im Abschnitt "Stimminstruktionen / Unabhängige Stimmrechtsvertretung" am Ende dieser Einladung aufgeführten Stimminstruktionen ausüben.
Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen an die SunMirror AG im Vorfeld der ordentlichen Generalversammlung bis spätestens 20. Dezember 2022 per E-Mail an folgende Adresse zu senden: shareholder.notifications@sunmirror.ch. Die Fragen der Aktionäre sowie die Antworten des Verwaltungsrats werden protokolliert. Das Protokoll wird nach der ordentlichen Generalversammlung auf der Website der SunMirror AG veröffentlicht. Mit der Einreichung einer Frage erklärt sich der Aktionär, der die Frage gestellt hat, mit der Erwähnung seines/ihres Namens im Protokoll einverstanden.
Traktanden und Vorschläge des VerwaltungsratesTraktanden:
* Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 - 30. Juni 2022, sowie Kenntnisnahme des Berichts der Revisionsstelle
* Konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht 2022
* Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen
* Verwendung des Finanzergebnisses für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 - 30. Juni 2022
* Wiederwahlen in den Verwaltungsrat und Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats
* Wiederwahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses
* Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
* Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
* Wiederwahl der Revisionsstelle
* Erhöhung des bedingten Aktienkapitals und Änderung der Statuten
* Erhöhung und Erweiterung des genehmigten Kapitals und Änderung der Statuten
Traktanden / Vorschläge
1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 - 30. Juni 2022, sowie Kenntnisnahme des Berichts der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 - 30. Juni 2022 zu genehmigen und den Bericht der Revisionsstelle zur Kenntnis zu nehmen.
2. Konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht 2022
Der Vergütungsbericht 2022 enthält die Grundsätze für die Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung und berichtet über die im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis 30. Juni 2022 ausbezahlten Beträge.
Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2022 zu genehmigen (nicht bindende Konsultativabstimmung).
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den mit der Geschäftsführung betrauten Personen (einschliesslich der Geschäftsleitung) für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 - 30. Juni 2022 Entlastung zu erteilen.
4. Verwendung des Finanzergebnisses für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 - 30. Juni 2022
Der Jahresabschluss der SunMirror AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 - 30. Juni 2022 zeigt, dass die SunMirror AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 - 30. Juni 2022 einen Jahresverlust in Höhe von CHF 11'324'058 erlitten hat. Der Verlustvortrag des vorangegangenen Geschäftsjahres beläuft sich auf CHF 3'072'188. Nach Zuweisung des Jahresverlustes beläuft sich der gesamte Verlustvortrag auf 14'396'245 CHF.
| In CHF | 30. Juni 2022 | 30. Juni 2021 | ||
| Verlustvortrag – Eröffnungsbilanz | -3'072'188 | -109'497 | ||
| Verlust des Geschäftsjahrs | -11'324'058 | -2'962'691 | ||
| Total Bilanzverlust | -14'396'245 | -3'072'188 | ||
Der Verwaltungsrat beantragt, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 - 30. Juni 2022 erwirtschafteten Jahresverlust der SunMirror AG in Höhe von CHF 11'324'058 auf neue Rechnung vorzutragen.
5. Wiederwahlen in den Verwaltungsrat und Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats
An der ordentlichen Generalversammlung vom 23. Dezember 2022 läuft die Amtszeit aller Mitglieder des Verwaltungsrats ab. Der Präsident des Verwaltungsrats, Dr. Heinz R. Kubli, hat angekündigt, dass er sich nicht mehr für eine weitere Amtszeit zur Verfügung stellen wird. Als Nachfolger schlägt der Verwaltungsrat Herrn Laurent Quelin zur Wahl vor. Herr Daniel Monks stellt sich zur Wiederwahl als Mitglied des Verwaltungsrats.
5.1 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Laurent Quelin bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.
Laurent Quelin ist seit dem 30. September 2022 Mitglied des Verwaltungsrats der SunMirror AG.
5.2 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Daniel Monks bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG als Mitglied des Verwaltungsrats wiederzuwählen.
Daniel Monks ist seit dem 30. September 2022 Mitglied des Verwaltungsrats der SunMirror AG.
5.3 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Laurent Quelin bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG als Präsident des Verwaltungsrats zu wählen.
6. Wiederwahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Mitglieder des Vergütungsausschusses wieder zu wählen, vorbehaltlich ihrer Wiederwahl in den Verwaltungsrat:
6.1 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Laurent Quelin als Mitglied des Vergütungsausschusses wiederzuwählen, und zwar bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG.
6.2 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Daniel Monks als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG wiederzuwählen.
7. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
Die Vergütungsgrundsätze für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sind in den Artikeln 22a ff. der Statuten beschrieben.
7.1 Der Verwaltungsrat schlägt vor, einen maximalen Gesamtbetrag der Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats von CHF 60'000 (ohne die gesetzlich vorgeschriebenen Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung) für den Zeitraum von dieser ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der SunMirror AG zu genehmigen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsleitung sind, erhalten keine separate Entschädigung für ihr Verwaltungsratsmandat. Ihre Vergütung ist in den Vergütungsvorschlägen für die Mitglieder der Geschäftsleitung enthalten. Zurzeit wird den nicht-exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrats keine gesonderte Entschädigung für ihre Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied gezahlt. Der Verwaltungsrat ist jedoch der Ansicht, dass die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der Entschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrats von CHF 60'000 zusätzliche Flexibilität in Bezug auf die Entschädigung der nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats bieten würde.
7.2 Der Verwaltungsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 eine maximale Gesamtentschädigung für die Geschäftsleitung von CHF 720'000 (einschliesslich der Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen und Vorsorgeeinrichtungen) zu genehmigen.
Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 umfasst eine Barvergütung, eine aktienbasierte Vergütung, Beiträge zur Sozialversicherung und Pensionsbeiträge. Der vorgeschlagene Betrag sieht einen gewissen Puffer vor, um Änderungen in der Zusammensetzung, den Aufgaben und der Höhe der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung Rechnung zu tragen.
7.3 Der Verwaltungsrat schlägt vor, für die Geschäftsleitung einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 320'000 (einschliesslich der Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungen und Vorsorgeeinrichtungen) für den Zeitraum der aktuellen Generalversammlung bis zum 30. Juni 2023 zu genehmigen.
An der ordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 2021 genehmigten die Aktionäre eine maximale Gesamtvergütung von CHF 381'000 für die Mitglieder der Geschäftsleitung für den Zeitraum von der Generalversammlung vom 17. Dezember 2021 bis zur aktuellen Generalversammlung der Aktionäre.
Der Verwaltungsrat schlägt eine zusätzliche Vergütung für die Geschäftsleitung in Höhe von CHF 320'000 für den Zeitraum der aktuellen Generalversammlung bis zum 30. Juni 2023 vor. Neben der Barabfindung würde dieser Betrag auch für die Gewährung eines Aktienoptionspakets an Laurent Quelin verwendet werden.
8. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Eversheds Sutherland AG, Dr. Michael Mosimann, LL.M., Rechtsanwalt, Stadelhoferstrasse 22, 8001 Zürich, Schweiz, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der SunMirror AG wieder zu wählen.
9. Wiederwahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Deloitte AG, Pfingstweidstrasse 11, 8005 Zürich, Schweiz, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023 wiederzuwählen.
10. Erhöhung des bedingten Aktienkapitals und Änderung der Statuten
Der Verwaltungsrat schlägt vor, das in Artikel 3b der Statuten festgelegte bedingte Aktienkapital um CHF 266'710 zu erhöhen und Artikel 3b der Statuten wie folgt zu ändern:
| Artikel 3b (aktuell) | |
| Das Aktienkapital wird unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre durch Ausgabe von maximal 904'900 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von CHF 1.00 CHF um den Maximalbetrag von CHF 904'900.00 erhöht mittels Ausübung von Wandel- und Optionsrechten, die gemäss einem oder mehreren durch den Verwaltungsrat zu schaffenden Beteiligungsplänen den Gläubigern von neuen Anleihens- oder ähnlichen Obligationen gegenüber der Gesellschaft eingeräumt werden. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der Ausgabebedingungen. | |
| Article 3b (vorgeschlagen) | |
| Das Aktienkapital wird unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre durch Ausgabe von maximal 1'171'610 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von CHF 1.00 CHF um den Maximalbetrag von CHF 1'171'610.00 erhöht mittels Ausübung von Wandel- und Optionsrechten, die gemäss einem oder mehreren durch den Verwaltungsrat zu schaffenden Beteiligungsplänen den Gläubigern von neuen Anleihens- oder ähnlichen Obligationen gegenüber der Gesellschaft eingeräumt werden. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der Ausgabebedingungen. | |
Derzeit beträgt das bedingte Aktienkapital CHF 904'900. Der Verwaltungsrat schlägt vor, das bedingte Aktienkapital auf das gesetzliche Maximum zu erhöhen, d.h. 50% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals. Mit einer solchen Erhöhung hätte die SunMirror AG zusätzliche Flexibilität im Hinblick auf geplante Finanzierungen in naher Zukunft.
11. Erhöhung und Erweiterung des genehmigten Aktienkapitals und Änderung der Statuten
Der Verwaltungsrat schlägt vor, das in Artikel 3d der Statuten vorgesehene genehmigte Aktienkapital um CHF 419'731 zu erhöhen und dessen Laufzeit bis zum 22. Dezember 2024 zu verlängern sowie Artikel 3d der Statuten wie folgt zu ändern:
| Article 3d (aktuell) | |
| Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 29. Dezember 2022, das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 751'879.00 durch Ausgabe von höchstens 751'879 vollständig zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 zu erhöhen. | |
| Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre aus wichtigen Gründen auszuschliessen und Dritten zuzuweisen. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Beteiligung von Arbeitnehmern, Fusion, die Finanzierung der Gesellschaft, Finanzierung und Refinanzierung von Übernahmen, Sacheinlagen sowie Platzierung der Aktien über nationale oder internationale Börsen. Ebenso kann der Verwaltungsrat das Bezugsrecht ausschliessen, wenn die neu zu schaffenden Aktien im Rahmen der i) einer öffentlichen Platzierung bzw. ii) einer Privatplatzierung zur Verbreitung der Basis von qualifizierten Aktionären im Sinne des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen ausgegeben werden. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind durch den Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Die Erhöhung kann mittels Festübernahme und/oder in Teilbeträgen erfolgen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis der Aktien, die Art der Einlage, die Zuteilung an neue Aktionäre und den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung festzusetzen. | |
| Article 3d (vorgeschlagen) | |
| Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 22. Dezember 2024 , das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 1'171'610.00 durch Ausgabe von höchstens 1'171'610 vollständig zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 zu erhöhen. | |
| Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre aus wichtigen Gründen auszuschliessen und Dritten zuzuweisen. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Beteiligung von Arbeitnehmern, Fusion, die Finanzierung der Gesellschaft, Finanzierung und Refinanzierung von Übernahmen, Sacheinlagen sowie Platzierung der Aktien über nationale oder internationale Börsen. Ebenso kann der Verwaltungsrat das Bezugsrecht ausschliessen, wenn die neu zu schaffenden Aktien im Rahmen der i) einer öffentlichen Platzierung bzw. ii) einer Privatplatzierung zur Verbreitung der Basis von qualifizierten Aktionären im Sinne des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen ausgegeben werden. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind durch den Verwaltungsrat im Interesse der Gesellschaft zu verwenden. Die Erhöhung kann mittels Festübernahme und/oder in Teilbeträgen erfolgen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis der Aktien, die Art der Einlage, die Zuteilung an neue Aktionäre und den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung festzusetzen. | |
Derzeit beträgt das genehmigte Aktienkapital CHF 751'879. Der Verwaltungsrat schlägt vor, das genehmigte Aktienkapital auf das gesetzliche Maximum zu erhöhen, d.h. 50% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals, und die Dauer des genehmigten Aktienkapitals auf das gesetzliche Maximum zu verlängern, d.h. auf zwei Jahre. Mit einer solchen Erhöhung und Verlängerung hätte die SunMirror AG zusätzliche Flexibilität in Bezug auf geplante Finanzierungen in naher Zukunft.
Verfügbarkeit der DokumenteDer Lagebericht, der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der SunMirror AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 sowie der dazugehörige Bericht der Revisionsstelle liegen am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie sind auch elektronisch verfügbar unter https://sunmirror.com/de/investor-relations-de/generalversammlung/.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 - 30. Juni 2022 liegt am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist elektronisch verfügbar unter https://sunmirror.com/de/investor-relations-de/generalversammlung/.
Stimminstruktionen / Unabhängige StimmrechtsvertretungIn Übereinstimmung mit den geltenden Schweizer Covid-19-Vorschriften wird diese ordentliche Generalversammlung nicht in Anwesenheit der Aktionäre abgehalten. Dementsprechend können die Stimmrechte nur durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung (wie unten beschrieben) ausgeübt werden. Eine persönliche Teilnahme der Aktionäre an der ordentlichen Generalversammlung ist nicht möglich.
SunMirror AG's unabhängige Stimmrechtsvertretung ist:
Eversheds Sutherland AG
Stadelhoferstrasse 22
8001 Zürich
Schweiz
Im Falle der Verhinderung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung wird der Verwaltungsrat eine neue unabhängige Stimmrechtsvertretung ernennen. Die der unabhängigen Stimmrechtsvertretung erteilten Vollmachten gelten auch für die vom Verwaltungsrat neu bezeichnete unabhängige Stimmrechtsvertretung.
Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausüben wollen, können das für die Stimmrechtsausübung erforderliche Instruktionsformular bei ihrer Depotbank oder bei der SunMirror AG anfordern oder auf der folgenden Website herunterladen: https://sunmirror.com/de/investor-relations-de/generalversammlung/.
Die unabhängige Stimmrechtsvertretung muss ein ordnungsgemäss unterzeichnetes Instruktionsformular mit den schriftlichen Stimminstruktionen des Aktionärs per Post oder als E-Mail-Anhang bis spätestens 20. Dezember 2022, 17.00 Uhr Schweizer Zeit (Eingang auf dem Postweg bis spätestens 20. Dezember 2022, 17.00 Uhr Schweizer Zeit), zusammen mit (i) einer Kopie eines Ausweises , (ii) falls der Aktionär eine juristische Person ist, einem Nachweis der Unterschriftsberechtigung der Person(en), die dieses Instruktionsformular unterzeichnet/unterzeichnen, und (iii) einem von der Depotbank, welche die Aktien hält, ausgestellten aktuellen Kontoauszug (Nachweis des Aktienbesitzes) , der noch bestätigen muss, dass die Depotbank angewiesen wurde - und sich bereit erklärt hat, diese Anweisung zu befolgen -, dass bis zum 24. Dezember 2022, 00:01 Uhr Schweizer Zeit, keine Übertragungen von Aktien vorgenommen werden können.
Zug, Schweiz, 30. November, 2022
Im Namen des Verwaltungsrats
Dr. Heinz R. Kubli
(Ende)
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