Gurktaler AG: Einberufung der Hauptversammlung

Wien (pta001/20.08.2022/09:39) - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 10. ordentlichen Hauptversammlung der Gurktaler Aktiengesellschaft am Dienstag, dem 20. September 2022, um 14:00 Uhr, Wiener Zeit, im Haus der Industrie, 1030 Wien, Schwarzenbergplatz 4.

Die kommende Hauptversammlung soll als Präsenzversammlung mit physischer Anwesenheit abgehalten werden.

Eine Bewirtung vor und nach der Hauptversammlung findet nicht statt.

Bei der kommenden Hauptversammlung können Gäste nicht zugelassen werden.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses zum 31. März 2022, des mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebe­richts, des Corporate Governance-Berichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021/2022

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2021/2022

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Ge­schäftsjahr 2021/2022

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021/2022

5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021/2022

6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023

7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

8. Wahlen in den Aufsichtsrat

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG
VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktGspätestens am 30. August 2022 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internet­seite der Gesellschaft unter http://gruppe.gurktaler.at bzw http://gruppe.gurktaler.at/investor-relations/hauptversamm ­lung zugänglich:

* Jahresabschluss,
* Konzernabschluss,
* Lagebericht und Konzernlagebericht (zusammengefasst),
* Corporate Governance-Bericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrates,

jeweils für das Geschäftsjahr 2021/2022

* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 – 8,
* Vergütungsbericht,
* Erklärungen der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 8 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte ist nur berechtigt, wer am Ende des 10. September 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (" Nachweisstichtag ") Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spä­testens am 15. September 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 10 Abs 6 genügen lässt

Per E-Mail anmeldung.gurktaler@hauptversammlung.at

(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 50

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder Boten Gurktaler Aktiengesellschaft

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per SWIFT GIBAATWGGMS

(Message Type MT598 oder MT599; dabei sind unbedingt im Text anzugeben:

- bei Stammaktien ISIN AT0000A0Z9G3

- bei Vorzugsaktien ISIN AT0000A0Z9H1)

Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs sowie die Bezeichnung der Gattung oder der Wertpapierkennnummer;

Stammaktien ISIN AT0000A0Z9G3, Vorzugsaktien ISIN AT0000A0Z9H1,

* Depotnummer, allenfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 10. September 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) bezie­hen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen­genommen.

Identitätsnachweis

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver­sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer­den können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Die Vollmacht muss spätestens bis 16. September 2022 , 16:00 Uhr , Wiener Zeit , ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben wird:

Per Post oder Boten Gurktaler Aktiengesellschaft

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 50

Per E-Mail anmeldung.gurktaler@hauptversammlung.at

(wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.)

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://gruppe.gurktaler.at/investor-relations/hauptversamm ­lung abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit min­destens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptver­sammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 30. August 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1190 Wien, Heiligenstädter Straße 43, Investor Relations, zH Frau Brigitte Dudli , oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse brigitte.dudli@gurktaler.at oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS, zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt bei Stammaktien ISIN AT0000A0Z9G3 und bei Vorzugsaktien ISIN AT0000A0Z9H1 im Text anzugeben ist.

Jedem so bean­tragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begrün­dung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die an­tragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel­lung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sie­ben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe­stätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu je­dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Be­grün­dung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätes­tens am 9. September 2022 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 1 368 22 58 240 oder an die Adresse 1190 Wien, Heiligenstädter Straße 43, Investor Relations, zH Frau Brigitte Dudli , oder per E-Mail an brigitte.dudli@gurktaler.at , wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärsei­genschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeit­punkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übri­gen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen­heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages­ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen ei­nen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor­stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1190 Wien, Heiligenstädter Straße 43, Investor Relations, zH Frau Brigitte Dudli, oder per E-Mail brigitte.dudli@gurktaler.at übermittelt wer­den.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesord­nung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gem § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 8 der Tagesord­nung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 9. September 2022 in der oben angeführten Weise (Punkt V Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvor­schlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Um­stände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

Das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG ist grundsätzlich auf die Gurktaler Aktiengesellschaft nicht anzuwenden, da der Aufsichtsrat nicht aus mindestens sechs Kapitalvertretern besteht. Daher können die Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 AktG entfallen.

5. Informationen auf der Internetseite

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://gruppe.gurktaler.at/investor-relations/hauptversamm ­lung zugänglich.

6. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gurktaler Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und dem Aktiengesetz, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Informationen zur Verarbeitung dieser Daten sowie zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gurktaler Aktiengesellschaft unter http://gruppe.gurktaler.at zu finden und können auch über die E-Mail-Adresse datenschutz@gurktaler.at angefordert werden.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Ge­sellschaft EUR 4.208.728,00 und ist zerlegt in 2.104.364 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien und zwar 1.354.364 Stück Stamm­aktien und 750.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamt­zahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung 1.354.364 Stück.

Wien, im August 2022

Der Vorstand

(Ende)