Deutsche Real Estate AG: Zeitnaher Ankauf einer Gewerbeimmobilie in Essen von einer ehemaligen Konzerngesellschaft des Großaktionärs geplant

Berlin (pta044/27.10.2021/17:07) - Die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (ISIN: DE0008055021) plant den zeitnahen Abschluss eines Kaufvertrages für eine Gewerbeimmobilie in Essen, Am Fernmeldeamt 10, durch die Tochtergesellschaft DRESTATE Objekte Dritte GmbH & Co. KG ("DRESTATE") von der BDPE S.á.r.l., einer ehemals zum Summit Properties Limited ("Summit") Konzern gehörenden Gesellschaft. Der Kaufpreis für die Immobilie beträgt Eur 26,7 Mio. Summit Properties Ltd. ist mit rund 90 % mittelbar an der Deutsche Real Estate AG beteiligt.

Zusätzliche Angaben gemäß § 111c Abs. 3, Abs. 2 AktG:

Der Abschluss erfolgt im Nachgang mit der bereits Ende Juni 2021 vollzogenen Veräußerung des wesentlichen in Deutschland gehaltenen Immobilienportfolios der Konzernmutter Summit Properties Ltd. durch den Tristan-Fonds Episo 5. Der Kaufpreis beruht auf einer eingeholten Bewertung und stellt sich demnach als marktangemessen dar. Die Kaufpreiszahlung soll in einem ersten Schritt durch eine Schuldübernahme durch die Summit-Gruppe erfolgen. In einem zweiten Schritt soll der Summit-Gruppe dann der Kaufpreis durch die DRESTATE erstattet werden Diese Erstattung soll im Wege der Verrechnung mit einem von dem Deutsche Real Estate Konzern gewährten Darlehen an die Summit-Gruppe in Höhe von EUR 20,0 Mio. und in restlicher Höhe von EUR 6,7 Mio. in bar erfolgen.

Flankierend zum Kaufvertrag mit der der Gesellschaft nicht (mehr) nahestehenden Verkäuferin wird die DRESTATE mit Summit im Hinblick auf den Zusammenhang des Erwerbs mit der Übernahme von Summit-Tochtergesellschaften durch Tristan eine umfassende Freistellungsvereinbarung treffen, mit der die DRESTATE von wesentlichen Risiken des Erwerbs, wie beispielsweise Umweltschäden, Haftung für Erschließungsbeiträge von sonstigen Abgaben und Kosten, freigehalten wird. Zudem wird Summit der DRESTATE einen etwaigen Minderwert, der sich daraus ergeben könnte, dass sich bezogen auf das Kaufobjekt ein zusätzliches Entwicklungspotential, welches bei der Bewertung mit berücksichtigt worden ist, aus rechtlichen, wirtschaftlichen oder tatsächlichen Gründen nicht oder nur in erheblich geringerem Umfang realisieren lassen wird, ersetzen.

Der Aufsichtsrat hat dem Abschluss des Kaufvertrags und der Freistellungsvereinbarung mit Summit am heutigen Tag nach § 111b AktG zugestimmt.

Der Deutsche Real Estate Konzern erwägt zudem als Reinvestitionsmaßnahmen und zur Ergänzung des eigenen Immobilienportfolios die Übernahme von weiteren Immobilien der Summit-Gruppe in Deutschland.
Berlin, den 27. Oktober 2021

Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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