fairafric AG: EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

München (pta026/21.09.2021/16:15) - Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ("COVID-19-Gesetz") eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels, Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden, hat der Vorstand der fairafric AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Aktionäre der fairafric AG werden hiermit zu der

am Donnerstag, den 28. Oktober 2021 um 14.00 Uhr

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre live per Videokonferenz übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Rupert-Mayer-Str. 44, 81379 München.

I. TAGESORDNUNG

1. Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2020 festzustellen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied der Geschäftsführung für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Münchener Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Nymphenburger Straße 14, 80335 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

4. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:

(1) Nach § 4 Abs. 1 wird der folgende Abs. 2 neu eingefügt:

"Vorzugsaktien ohne Stimmrecht stehen bei der Verteilung des Bilanzgewinns die in § 19 Abs. 2 der Satzung bestimmten Vorrechte zu. Die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bleibt gemäß § 141 Abs. 2 Satz 2 AktG vorbehalten."

(2) § 4 Abs. 2 wird zu Abs. 3.

(3) § 4 Abs. 3 wird zu Abs. 4. Die Sätze 3 und 4 werden wie folgt neu gefasst:

"Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden und von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand. Dasselbe gilt für Schuldverschreibungen und deren Zins- und Erneuerungsscheine."

(4) § 4 Abs. 4 wird zu Abs. 5.

(5) Nach § 4 Abs. 5 wird der folgende Abs. 6 wird neu eingefügt:

"Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Namen oder den Inhaber lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Namen der Aktionäre."

(6) § 4 Abs. 5 wird zu Abs. 7 und wie folgt neu geändert:

Die Worte "EUR 245.000,-" werden durch die Worte "EUR 19.940,-" und die Worte "Ausgabe von bis zu 245.000 Aktien" werden durch die Worte "Ausgabe von bis zu 19.940 Aktien" ersetzt.

(7) § 6 Abs. 2 Satz 2 wird ersatzlos aufgehoben.

(8) In § 8 Abs. 3 Satz 3 werden die Worte "mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen" ersatzlos gestrichen.

(9) § 8 Abs. 5 wird wie folgt neu gefasst:

"Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann auch ohne wichtigen Grund sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat zum Monatsende durch Erklärung in Schriftform gegenüber dem Vorstand niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt."

(10) § 10 Abs. 2 Satz 3 wird wie folgt neu gefasst:

"Die Mitglieder des Vorstands können, sofern der Vorsitzende nicht anders entscheidet, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen."

(11) § 10 Abs. 3 Satz 3 wird ersatzlos aufgehoben.

(12) § 10 Abs. 5 wird wie folgt neu gefasst:

"Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen telefonisch, schriftlich, per E-Mail, Online oder in einer anderen geeigneten Form zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht."

(13) § 10 Abs. 6 wird wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält."

(14) § 14 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:

"Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt mit mehr als 10.000 Einwohnern statt."

(15) § 14 Abs. 3 wird wie folgt neu gefasst:

"In den Fällen des § 121 Abs. 4 Satz 2 AktG ist die Einberufung auch per E-Mail zulässig."

(16) § 14 Abs. 4 wird ersatzlos aufgehoben.

(17) § 15 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:

"Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht."

(18) § 15 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

"Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Den Vorzugsaktionären steht kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht zwingend zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme."

(19) Nach § 15 Abs. 5 werden die folgenden Absätze 6 und 7 ergänzt:

"(6) Der Vorstand ist dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten der Online-Teilnahme. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(7) Der Vorstand ist dazu ermächtigt vorzusehen, dass die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zugelassen wird. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat."

(20) § 16 Abs. 1 Satz 2 wird wie folgt neu gefasst:

"Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Hauptversammlung bereit, so bestimmt der Aufsichtsrat, wer den Vorsitz in der Hauptversammlung führt; dies kann auch eine gesellschaftsfremde, natürliche Person sein."

(21) § 19 wird ersatzlos aufgehoben.

(22) Die Kapitelüberschrift wird neu gefasst wie folgt:

"V. Gewinnverwendung"

(23) § 20 wird zu § 19.

(24) § 19 (neu) Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

"Der Bilanzgewinn wird in nachstehender Reihenfolge verwendet:

a) Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in der Reihenfolge ihrer Entstehung;

b) zur Zahlung eines Vorabgewinnanteils von Euro 0,02 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Serie A) und zur Zahlung eines Vorabgewinnanteils von Euro 0,03 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Serie B), wobei die Vorzugsaktien der Serie A und die Vorzugsaktien der Serie B im Rang gleichstehen;

c) zur gleichmäßigen Zahlung etwaiger weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt."

(25) § 21 wird zu § 20.

(26) § 20 Abs. 1 (neu) wird ersatzlos aufgehoben.

(27) § 20 Abs. 2 Satz 2 (neu) wird ersatzlos aufgehoben.

(28) § 20 Abs. 2 (neu) wird zu Abs. 1 und § 20 Abs. 3 (neu) wird zu Abs. 2.

5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals nebst Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Oktober 2026 um bis zu insgesamt EUR 229.309,- durch Ausgabe von bis zu 229.309 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen; und

bb) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich der Aktienart (Stammaktien, Vorzugsaktien) und des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I anzupassen.

(2) Nach § 4 Abs. 7 wird der folgende Abs. 8 neu eingefügt:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Oktober 2026 um bis zu insgesamt EUR 229.309,- durch Ausgabe von bis zu 229.309 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen; und

ab) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich der Aktienart (Stammaktien, Vorzugsaktien) und des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I anzupassen."

6. Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Oktober 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 311.561.250,00 zu begeben und die Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auszustatten, die den Erwerber nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses und der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Wandlungsrechte dürfen sich auf bis zu 249.249 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft im rechnerischen Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 249.249,00 beziehen.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können.

Die Ermächtigung steht unter dem Vorbehalt, dass die zur Bedienung der Wandlungsrechte erforderliche bedingte Kapitalerhöhung gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Die Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft im Rahmen ihres Bezugsrechts zur Zeichnung anzubieten. Die Wandelschuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Wandelschuldverschreibungen, die nicht von bezugsberechtigten Aktionären erworben werden, können vom Vorstand Investoren zur Zeichnung angeboten werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Die Wandelschuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben und mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Das Umtauschverhältnis von Wandelschuldverschreibungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung liegenden Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Wandlungspreis und Umtauschverhältnis können in den Wandelanleihebedingungen auch variabel während der Laufzeit festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen.

Der festzusetzende Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis mindestens EUR 25,00 und höchstens EUR 1.250,00, jedoch nicht weniger als EUR 1,00 betragen.

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, zum Ende der Laufzeit den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Anleihebedingungen, insbesondere ob und ggf. in welcher Weise die Zahl der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien und der Wandlungspreis bei Neueinteilungen des Grundkapitals, Kapitalmaßnahmen und Gewinnausschüttungen anzupassen sind, sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und Wandlungszeitraum.

b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 249.249,00 durch Ausgabe von bis zu 249.249 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zur Gewährung von Wandlungsrechten an die Berechtigten gemäß lit. a) dieses Beschlusses bedingt erhöht.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) dieses Beschlusses zu bestimmenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in neue Aktien Gebrauch machen oder Wandlungspflichten erfüllen und soweit die Gesellschaft die Wandlungsrechte nicht mit eigenen Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.

c) Nach § 4 Abs. 8 wird der folgende Abs. 9 neu eingefügt:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 249.249,00 durch Ausgabe von bis zu 249.249 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 28. Oktober 2021beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in neue Aktien Gebrauch machen oder Wandlungspflichten erfüllen und soweit die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht mit eigenen Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen."

II. BERICHTE DES VORSTANDS

1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Genehmigten Kapitals 2021/I (Punkt 5 der Tagesordnung) erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I durch Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben, aber auch bei dem Erwerb von Forderungen und sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an der zukünftigen Wertentwicklung der Gesellschaft beteiligt werden. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und dem erworbenen Akquisitionsobjekt prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Die Gesellschaft hat eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von Euro 967.000,00 ausgegeben. Die Wandelschuldverschreibung ist in 967 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je Eur 1.000 eingeteilt. Jede Teilschuldverschreibung gewährt das Recht, jede Teilschuldverschreibung in 40 Vorzugsaktien der fairafric AG zu wandeln. Das Wandlungsrecht kann in dem Zeitraum ab dem 1. Januar 2022 bis zum 28. Februar 2022 ausgeübt werden. Es besteht ferner eine Wandlungspflicht. Der Vorstand beabsichtigt, das genehmigte Kapital für die Ausgabe der zur Durchführung der Wandlung zu gewährenden Vorzugsaktien auszunutzen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Bedingten Kapitals 2021/I (Punkt 6 der Tagesordnung) erstattet der Vorstand gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Der Vorstand erachtet es in der aktuellen unbeständigen Situation am Finanz- und Aktienmarkt als erforderlich, dem Unternehmen neben Kapitalerhöhungen auf Basis eines genehmigten Kapitals auch weitere Finanzierungsquellen zu erschließen bzw. offen zu halten. Die Platzierung einer Wandelanleihe kann eine alternative Finanzierung des Unternehmens sicherstellen. Denn die Wandelanleihe ist als alternatives Finanzinstrument vielschichtiger als Aktien, bietet eine Verzinsung und damit für die Gesellschaft die Möglichkeit, einen zusätzlichen Investorenkreis erschließen zu können.

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließlich für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Wandelanleihe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung der Wandelschuldverschreibung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Durchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://app.box.com/s/4jw1rrj3mwz33i8gt8mh24iecwtp3rfr

zugänglich.

2. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung

Für die Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben ("Berechtigte Aktionäre"), wird die gesamte Hauptversammlung per Videokonferenz über Microsoft Teams übertragen. Aktionäre haben die Möglichkeit, an der Hauptversammlung elektronisch teilzunehmen. Eine physische Teilnahme von Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf des 21. Oktober 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) bei der Gesellschaft angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister der fairafric AG finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 21. Oktober 2021 und dem Ablauf des 28. Oktober 2021 nicht statt.

Wir bitten, die Anmeldung, möglichst per E-Mail, an folgende Adresse zu richten:

fairafric AG
z.Hd. Frau Julia Gause
Rupert-Mayer-Straße 44 - Gebäude 64.07
81379 München
E-Mail: investors@fairafric.com
Tel: +49 89 9974377 20

3. Einreichung von Fragen

Berechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, Fragen über die E-Mail-Adresse

investors@fairafric.com
vorab bis Dienstag, den 26. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Wir bitten, davon Gebrauch zu machen. Das Auskunftsrecht der Berechtigten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten aus § 131 AktG bleibt davon unberührt.

4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir, an die folgende Adresse

fairafric AG
Vorstand
per E-Mail an investors@fairafric.com

zu richten; anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

5. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die elektronische Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Vollmachten müssen der Gesellschaft spätestens mit Beginn der Hauptversammlung zugehen.

Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten.

München, im September 2021

Der Vorstand

(Ende)