SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG: Einladung zur 24. o. Hauptversammlung

[ Report ]

Klagenfurt (pta013/01.04.2021/11:00) - Der Vorstand der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG, FN 109859 h,
lädt zur

24. ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 4. Mai 2021 um 11 Uhr
am Sitz der Gesellschaft in 9020 Klagenfurt am Wörthersee, Bahnstraße 89

Fax: +43 463 32109 795
Internetseite: www.sw-umwelttechnik.com

Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung

Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)

Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Hauptversammlung der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG am 4. Mai 2021 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG (BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020) und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG am 4. Mai 2021 Aktionäre und ihre Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.

Die virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands sowie der weiteren Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter am Sitz der Gesellschaft in 9020 Klagenfurt am Wörthersee, Bahnstraße 89, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.

Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.

Das Auskunftsrecht kann auch in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse des von ihnen jeweils bevollmächtigten Stimmrechtsvertreters, sofern die Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt haben.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig für die angemeldeten Aktionäre akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.

Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID 19 GesV.

Alle angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft, die eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung am 4. Mai 2021 ab ca. 11:00 Uhr live im Internet unter Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) wünschen, bitten wir ihre Kontaktdaten wie im Vollmachtsformular samt Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorab per E-Mail an investor.relations@sw-umwelttechnik.com bis zum 3. Mai 2021 um 9:00 Uhr zu übermitteln, damit der Link und der Zugangscode zur virtuellen Teilnahme übermittelt werden können.

Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen.

Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).

Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV (Teilnahmeinformation) hingewiesen.

Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2020 ausgewiesenen Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

5. Wahlen in den Aufsichtsrat

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals

7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 6 (Grundkapital und Aktien)

8. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020

9. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021

Bereitstellung von Informationen gemäß § 108 Abs 3 und Abs 4 AktG
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, das ist der 13. April 2021, bei der Gesellschaft in A-9020 Klagenfurt, Bahnstraße 89, Abteilung Investor Relations, oder auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sw-umwelttechnik.com) Einsicht in folgende Unterlagen gemäß § 108 Abs 3 und Abs 4 AktG zu nehmen:

- Einberufung der Hauptversammlung
- Geschäftsbericht 2020, darin enthalten:Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 samt Konzernanhang und Konzernlagebericht, Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes, Bericht des Aufsichtsrates, Corporate Governance Bericht
- Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 samt Anhang und Lagebericht
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9
- Unterlagen des Aufsichtsratskandidaten samt Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG
- Satzungsgegenüberstellung zum Tagesordnungspunkt 7
- Vergütungspolitik für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates für die Geschäftsjahre 2020 bis 2024
- Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020
- Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV (Teilnahmeinformation)
- Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV
- Frageformular
- Formulare für den Widerruf einer Vollmacht

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG (§ 106 Z 5 AktG)
Die Aktionäre werden ausdrücklich auf ihre Rechte nach § 109 AktG (Beantragung von Tagesordnungspunkten), § 110 AktG (Beschlussvorschläge von Aktionären), § 118 AktG (Auskunftsrecht) und § 119 AktG (Antragstellung in der Hauptversammlung) hingewiesen. Weitergehende Informationen zu diesen Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sw-umwelttechnik.com) zugänglich. Das Aktionärsverlangen nach § 109 AktG muss der Gesellschaft spätestens am 13. April 2021 (21. Tag vor der HV) zugehen, Beschlussvorschläge von Aktionären zu Tagesordnungspunkten müssen der Gesellschaft nach § 110 AktG spätestens am 23. April 2021 (7. Werktag vor der HV) zugehen.

Die Übermittlung des Verlangens nach § 109 AktG hat schriftlich (handschriftlich unterfertigt) an die Adresse A 9020 Klagenfurt, Bahnstraße 89, mittels Post, Boten oder mittels E-Mails mit qualifizierter elektronischer Signatur an investor.relations@sw-umwelttechnik.com zu erfolgen. Für das Verlangen nach § 110 AktG genügt die Übermittlung an die Gesellschaft mittels Post an die Adresse A-9020 Klagenfurt, Bahnstraße 89, schriftlich oder auch per Telefax (+43 463 32109 795) oder per E-Mail an investor.relations@sw-umwelttechnik.com.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß § 128 Abs 4 AktG
Die Aktionäre werden ausdrücklich auf ihr Recht nach § 128 Abs 4 AktG (Beantragung einer Stimmrechtsbestätigung) hingewiesen. Weitergehende Informationen zu diesem Aktionärsrecht gemäß § 128 Abs 4 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sw-umwelttechnik.com) zugänglich.

Informationen zum Datenschutz der Aktionäre
Die SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.

Für die Verarbeitung ist die SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG die verantwortliche Stelle. Die SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG bedient sich zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurde, nicht mehr notwendig sind und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG oder umgekehrt von der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@sw-umwelttechnik.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG
Bahnstraße 89, A-9020 Klagenfurt
Fax: +43 463 32109 795

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sw-umwelttechnik.com zu finden.

Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag für die Hauptversammlung gemäß § 111 AktG (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG)
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten, die im Rahmen der Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich gemäß § 111 Abs 1 und 2 AktG nach dem Anteilsbesitz am Ende des 10. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit nach dem Anteilsbesitz am 24. April 2021, Tagesablauf.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist bei depotverwahrten Inhaberaktien mittels Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG zu erbringen. Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft schriftlich an die Adresse A-9020 Klagenfurt, Bahnstraße 89 mittels Post, Boten, E-Mails mit qualifizierter elektronischer Signatur an investor.relations@sw-umwelttechnik.com oder mittels Übermittlung über das SWIFT-Kommunikationsnetzwerk spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen, das ist bis längstens 29. April 2021. Die SWIFT-Adresse der Gesellschaft lautet: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599; wir ersuchen darum, die ISIN AT0000808209 im Text anzugeben).

Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen.

Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und das dabei einzuhaltende Verfahren
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft mittels Vorlage einer Depotbestätigung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG am 4. Mai 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:

i. Rechtsanwalt Mag. Robert Rexeis
Draxler Rexeis Sozietät von Rechtsanwälten OG
Nikolaiplatz 4, 8020 Graz
Telefon: +43 316 269770
Telefax: +43 316 269770-70
E-Mail: office@drsr.at

ii. Ing. Mag. Tobias Asseg
10.-Oktober-Straße 18, 9500 Villach
Telefon: +43 4242 24836
Telefax: +43 4242 24836-7
E-Mail: tobias.asseg@notar.at

iii. Dr. Michael Knap
Interessenverband für Anleger, IVA
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Telefon: +43 1876 3343 30
Telefax: +43 1876 3343 31
E-Mail: michael.knap@iva.or.at

iv. Rechtsanwalt Mag. Christoph Moser
Schönherr Rechtsanwälte GmbH
Schottenring 19, 1010 Wien
Telefon: +43 1534 3750 112
Fax: +43 1534 3766 100
E-Mail: christoph.moser@schoenherr.eu

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen.

Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sw-umwelttechnik.com ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden.

Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten.

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.278.012,73 und ist in 725.999 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien unterteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Somit bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung insgesamt 725.999 Stimmrechte.

Keine physische Anwesenheit
Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-GesV weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind.

Klagenfurt, im April 2021

Der Vorstand

(Ende)