Gurktaler AG: Einberufung 8. ordentliche Hauptversammlung

Wien (pta020/25.08.2020/10:30) - Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 8. ordentlichen Hauptversammlung der Gurktaler Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 23. September 2020, um 14:00 Uhr in der Eventlocation Studio 44, Rennweg 44, 1038 Wien.

Die kommende Hauptversammlung soll als Präsenzversammlung mit physischer Anwesenheit abgehalten werden. Situationsbedingt behält sich der Vorstand vor, die Hauptversammlung abzusagen, wenn die verlässliche Durchführung der Hauptversammlung am 23.09.2020 nicht gesichert erscheint, insbesondere aufgrund der zu diesem Zeitpunkt geltenden behördlichen Auflagen im Zusammenhang mit Maßnahmen, die zur Verhinderung der Verbreitung von COVID-19 von staatlichen Behörden getroffen werden.

I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses zum 31. März 2020, des mit dem Konzernlagebericht
zusammengefassten Lageberichts, des Corporate Governance-Berichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung für das
Geschäftsjahr 2019/2020
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2019/2020
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/2020
5. Beschlussfassung über die Jahresvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/2020
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021
7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik
8. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens am 2. September 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://gruppe.gurktaler.at bzw http://gruppe.gurktaler.at/investor-relations/hauptversammlung zugänglich:

* Jahresabschluss,
* Konzernabschluss,
* Lagebericht und Konzernlagebericht (zusammengefasst),
* Corporate Governance-Bericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2019/2020
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 8,
* Erklärung des Kandidaten gem § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
* Vergütungspolitik,
* Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 13. September 2020 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spä¬testens am 18. September 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 10 Abs 6 genügen lässt
Per E-Mail anmeldung.gurktaler@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 59
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten
Gurktaler Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599; dabei sind unbedingt im Text anzugeben:
- bei Stammaktien ISIN AT0000A0Z9G3
- bei Vorzugsaktien ISIN AT0000A0Z9H1)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen
gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs sowie die Bezeichnung der Gattung oder der Wertpapierkennnummer; Stammaktien
ISIN AT0000A0Z9G3, Vorzugsaktien ISIN AT0000A0Z9H1,
* Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 13. September 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:
Per Post oder Boten
Gurktaler Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 59
Per E-Mail: anmeldung.gurktaler@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)

Die Vollmachten müssen spätestens bis 22. September 2020, 16:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://gruppe.gurktaler.at/investor-relations/hauptversammlung abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 2. September 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1190 Wien, Heiligenstädter Straße 43, Investor Relations, zH Frau Brigitte Dudli, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 14. September 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 1 368 22 58 240 oder an 1190 Wien, Heiligenstädter Straße 43, Investor Relations, zH Frau Brigitte Dudli, oder per E-Mail brigitte.dudli@gurktaler.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1190 Wien, Heiligenstädter Straße 43, Investor Relations, zH Frau Brigitte Dudli, oder per E-Mail brigitte.dudli@gurktaler.at übermittelt werden.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

5. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://gruppe.gurktaler.at/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

6. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Gurktaler Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und dem Aktiengesetz, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Informationen zur Verarbeitung dieser Daten sowie zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gurktaler Aktiengesellschaft unter http://gruppe.gurktaler.at zu finden und können auch über die E-Mail-Adresse datenschutz@gurktaler.at angefordert werden.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.500.000,-- und ist zerlegt in 2.250.000 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien und zwar 1.500.000 Stück Stammaktien und 750.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Jede Stammaktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung 1.500.000 Stück.

Wien, im August 2020

Der Vorstand

(Ende)