REALTECH AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Leimen (pta033/04.06.2020/16:30) - -
REALTECH AG
Walldorf

Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890
ISIN DE-000 700 8906

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(Virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, den 15. Juli 2020, um 10 Uhr,

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen, abgehalten. Für Aktionäre, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, oder deren Bevollmächtigte, wird über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal die Hauptversammlung in Bild und Ton in voller Länge live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Erläuterungen hierzu sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind in den Abschnitten C. ff. näher ausgeführt.

A. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/

(Menüpunkt: "Hauptversammlung") eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 15. Juli 2020 mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den, vom Vorstand aufgestellten, Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer 4.3 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 2.692.826 Eur durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital), ist am 18. Mai 2020 ausgelaufen. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die Inanspruchnahme genehmigten Kapitals zu ermöglichen, soll ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu 2.692.826 Eur des derzeitigen Grundkapitals ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.692.826 Eur zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(2) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(3) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden; und

(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands, Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von 150.000,00 Eur am Grundkapital nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet (i) etwaige eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen etwaiger Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind und (iii) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/

(Menüpunkt: "Hauptversammlung") veröffentlicht und wird auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

b) Satzungsänderung

Ziffer 4.3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.692.826 Eur zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(2) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(3) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden; und

(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands, Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von 150.000,00 Eur am Grundkapital nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze werden angerechnet (i) etwaige eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen etwaiger Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und (iii) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."

5. Aktienoptionsplan, Bedingtes Kapital 2020

Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktienoptionen als Bestandteil der Vergütungsmodelle für Vorstandsmitglieder zu nutzen. Aktienbasierte Vergütungen haben insbesondere bei börsennotierten Unternehmen eine erhebliche Bedeutung als ein Vergütungsmodell mit langfristiger Anreizwirkung wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgeschlagen und empfohlen wird. Unter Berücksichtigung der 10%-Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 525.000 Bezugsrechten und entsprechendes Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von 525.000 Eur geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Aktienoptionsplan - Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 14. Juli 2025 einmalig oder mehrmals bis zu 525.000 Stück Bezugsrechte auf Aktien an der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen (Aktienoptionsplan) auszugeben.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans lauten wie folgt:

(1) Kreis der Bezugsberechtigten

Im Rahmen des Aktienoptionsplans werden Rechte zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (Bezugsrechte) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Insgesamt werden bis 14. Juli 2025 maximal 525.000 Bezugsrechte (Gesamtvolumen) ausgegeben.

Die Festlegung und Ausgabe der Aktienoptionen an die jeweiligen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Bei der Ausgabe hat eine Orientierung an der individuellen Leistung der Berechtigten und deren Leistungsvermögen zu erfolgen.

Über die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) HGB im Anhang zum Jahresabschluss zu berichten. Gleiches gilt für die im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen.

(2) Erwerbszeiträume

Die Gewährung der Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster im Jahr beschränkt (Erwerbszeiträume). Die Bezugsrechte dürfen zugeteilt werden binnen 14 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse eines abgelaufenen Geschäftsjahres, oder binnen 14 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Halbjahres eines laufenden Geschäftsjahres, spätestens jedoch jeweils zwei Wochen vor dem Ende des dann laufenden Halbjahres und letztmalig in dem auf den Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2024 folgenden Erwerbszeitraum. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bekanntgabe der Ergebnisse ist die erste Veröffentlichung der endgültigen Ergebniszahlen zum jeweiligen Halbjahr bzw. Geschäftsjahr.

Der Tag der Zuteilung der Bezugsrechte (Zuteilungstag) wird durch den Aufsichtsrat bestimmt.

(3) Laufzeit der Bezugsrechte, Wartezeit und Ausübungszeiträume

Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von höchstens sieben Jahren ab dem Zuteilungstag, können erstmals aber nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt vier Jahre nach dem Zuteilungstag.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster im Jahr beschränkt (Ausübungszeiträume). Die Bezugsrechte dürfen ausgeübt werden binnen 21 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse eines abgelaufenen Geschäftsjahres, oder binnen 21 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des Halbjahres, letztmalig jedoch in dem auf den Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des Geschäftsjahres 2028 folgenden Ausübungszeitraum. Außerhalb dieser Ausübungszeiträume ist die Ausübung der Bezugsrechte unzulässig.

Sowohl bei der Zuteilung als auch bei der Ausübung müssen die Inhaber der Bezugsrechte die Beschränkungen beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht) ergeben.

(4) Inhalt der Bezugsrechte, Erfolgsziel und Ausübungspreis

(aa) Inhalt und Erfolgsziel

Die Bezugsrechte können innerhalb ihrer Laufzeit unter Beachtung vorstehender Ziffer (3) nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte vorangehenden Börsenhandelstagen den Basispreis um mindestens 50% übersteigt. Die gewährten Optionsrechte können nur ausgeübt werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufungsunfähigkeit, der Pensionierung sowie den Fall der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses können Sonderregelungen vorgesehen werden.

(bb) Ausübungspreis

Die Bezugsrechte werden ohne Gegenleistung gewährt. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft bei Ausübung eines Bezugsrechts entspricht dem Basispreis. Basispreis ist das arithmetische Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der ausgeübten Bezugsrechte. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(5) Erfüllung des Bezugsrechts

Bezugsrechte können auch anstatt durch die Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital wahlweise, sofern die Voraussetzungen dafür vorliegen, durch die Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden.

Die Bedingungen des Aktienoptionsplans sollen so gestaltet sein, dass diese Wahlmöglichkeit für die Gesellschaft besteht.

(6) Weitere Regelungen

Zur Festlegung der weiteren Optionsbedingungen, also der Einzelheiten für die Gewährung, Ausgestaltung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie der Ausübungsbedingungen ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Dies gilt auch für die Bestimmung eines Verwässerungsschutzes für den Fall von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft. Der Verwässerungsschutz hat in Übereinstimmung mit kapitalmarktrechtlichen Gepflogenheiten zu erfolgen, sofern nicht das Gesetz selbst einen Anpassungsmechanismus vorsieht. Die Bezugsrechte selbst werden nicht verbrieft.

(7) Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Bezugsrechte oder bei Verkauf der Aktien an der Gesellschaft durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(8) Berichtspflicht

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Aktienoptionsplans und die den Bezugsberechtigten eingeräumten Bezugsrechte berichten. Zudem erstattet der Vorstand, ohne hierzu gesetzlich verpflichtet zu sein, entsprechend § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht für den Bezugsrechtsausschluss. Dieser Bericht ist unter B.II. dieser Einladung abgedruckt.

b) Schaffung Bedingtes Kapital 2020

Für die Bedienung der unter dem Aktienoptionsplan gewährten Bezugsrechte wird ein Bedingtes Kapital 2020 geschaffen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 i.V.m. Abs. 3 Satz 1 AktG um bis zu 525.000 Eur durch Ausgabe von bis zu 525.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juli 2020 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

c) Satzungsänderung

Ziffer 4 der Satzung wird um folgende neue Ziffer 4.4 ergänzt:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 i.V.m. Abs. 3 Satz 1 AktG um bis zu 525.000 Eur durch Ausgabe von bis zu 525.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juli 2020 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil."

d) Ermächtigung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 4.1 der Satzung (Grundkapital und Aktien) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausgabe von Aktienoptionen.

6. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in Anpassung an Änderungen des AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) werden die bisherigen Regelungen zu Mitteilungen für die Aktionäre und deren Übermittlung in §§ 125, 128 AktG entfallen bzw. durch neue Regelungen ersetzt. Außerdem werden die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Diese Änderungen finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Die entsprechenden Anpassungen in Ziffer 3.2 und Ziffer 17.1 der Satzung der Gesellschaft sollen daher bereits jetzt beschlossen werden.

Schließlich sind die bisherigen Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde in § 135 AktG schon mit Inkrafttreten des ARUG II geändert worden. Ziffer 18.2 der Satzung soll entsprechend angepasst werden.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

6.1. Änderung in Ziffer 3 der Satzung (Bekanntmachungen)

Ziffer 3.2 der Satzung wird gestrichen und entfällt ersatzlos.

Im Übrigen bleibt Ziffer 3 der Satzung unverändert.

6.2. Änderung in Ziffer 17 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

Ziffer. 17.1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"17.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen."

Im Übrigen bleibt Ziffer 17 der Satzung unverändert.

6.3. Änderung in Ziffer 18 der Satzung (Stimmrecht)

Ziffer 18.2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"18.2 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden."

Im Übrigen bleibt Ziffer 18 der Satzung unverändert.

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung zu 6.1 und 6.2 erst ab dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MOORE TK Audit & Advisory GmbH, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

B. Berichte

I. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 4 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 4 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu 2.692.826 Eur vor. Dies entspricht 50% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Das bisherige genehmigte Kapital gemäß Ziffer 4.3 der Satzung ist am 18. Mai 2020 ausgelaufen.

Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(2) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(3) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden;

(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands, Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von 150.000,00 Eur am Grundkapital nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

(3) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, ausgegeben werden. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

(4) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten werden.

Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Vorstände oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden. Der vorgeschlagene Umfang des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Belegschaftsaktien von maximal 150.000,00 Eur (entsprechend rund 3% des Grundkapitals) steht nach Auffassung des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zu der Anzahl der Mitarbeiter und der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und rechtfertigt sich durch die Vorteile einer noch engeren Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen. Ziel ist es, die Identifikation der Mitarbeiter mit REALTECH nachhaltig zu stärken und ihre Motivation zu fördern, indem sie auch als Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien, in der Regel unter der Auflage von Sperrfristen, ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedener Stelle gefördertes Mittel. Das genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf einen aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig von vorherigen Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Der Beschlussvorschlag schließt allerdings eine kostenlose Abgabe an den genannten Personenkreis aus, vielmehr soll eine Abgabe nur zum aktuellen Marktpreis der Aktien abzüglich eines Abschlags von maximal 10%, mindestens zum anteiligen Grundkapital je Aktie in Höhe von 1 Eur erfolgen. Zur Ausgabe der Aktien an den genannten Personenkreis ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die berechtigten Mitarbeiter auch möglich sein, dass die jungen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

Für alle Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt 4 a) gilt zusätzlich, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Auf die vorstehend genannte 10%-Grenze werden angerechnet (i) etwaige eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen etwaiger Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und (iii) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem am 18. Mai 2020 ausgelaufenen Genehmigten Kapital 2015 und dem zu Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2020 sowie dem zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2020 weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auch keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat werden bei jeder Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

II. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung von im Rahmen des Aktienoptionsplans gewährten Bezugsrechten

Zielsetzung

Die nachhaltige Steigerung des Wertes der Gesellschaft, die sich in einer langfristigen Steigerung des Aktienkurses widerspiegelt, kann insbesondere durch ein Vergütungsmodell für den Vorstand mit langfristiger Anreizwirkung wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgeschlagen und empfohlen, erreicht werden. Die Ausgabe von Aktienbezugsrechten an den Vorstand sichert und fördert diesen Anreiz.

Die Gesellschaft möchte mit der Möglichkeit, Aktienbezugsrechte an den Vorstand zu gewähren, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung fördern. Der Aktienoptionsplan ist über einen mehrjährigen Zeitraum angelegt und eine vorzeitige Ausbezahlung der Vergütung an den Vorstand ist ausgeschlossen. Die Schaffung des Bedingten Kapitals 2020 dient dazu, neue Aktien auszugeben, um sie den Vorstandsmitgliedern bei Ausübung der ihnen gewährten Bezugsrechte zu übertragen.

Ausgestaltung

Die bezugsberechtigten Vorstände erhalten das Recht, je Bezugsrecht eine neue Aktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von 1,- Eur zum Ausübungspreis zu erwerben.

Zur Teilnahme am Aktienoptionsplan sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt. Die Entscheidung über die Anzahl der an den Vorstand zu gewährenden Bezugsrechte trifft der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wird sich bei der Zuteilung der Bezugsrechte ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der bezugsberechtigten Vorstände ausrichten sowie die Vorgaben des § 87 AktG beachten.

Die Zahl der begebbaren Bezugsrechte soll auf 525.000 begrenzt sein. Sie sollen nur bis zu dem auf den Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2024 folgenden Erwerbszeitraum ausgegeben werden können. Die Ausgabe soll nach Möglichkeit, jedoch im Ermessen des Aufsichtsrats, in mehreren Tranchen erfolgen, um eine langfristige Anreizwirkung zu gewährleisten.

Der von den Vorständen bei Ausübung der Bezugsrechte für die Aktien zu zahlende Preis (Ausübungspreis) entspricht dem Basispreis. Basispreis ist das arithmetische Mittel der an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag der ausgeübten Bezugsrechte. Ein Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,- Eur. Um eine Unter-pari-Emission zu verhindern, ist mindestens der anteilige Betrag der bezogenen Aktie am Grundkapital zu bezahlen.

Der Aktienoptionsplan sieht eine zeitliche Hürde (Wartezeit) ab Zuteilung der Bezugsrechte von vier Jahren für die Ausübung der Bezugsrechte vor. Mit Ablauf der Gesamtlaufzeit verfallen die jeweiligen Bezugsrechte entschädigungslos. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche der jeweils gewährten Bezugsrechte ausgeübt werden. Die Wartezeit verstärkt die Bindung der Vorstandsmitglieder und führt zu einem langfristigen Leistungsanreiz. Die Mindestwartefrist von vier Jahren entspricht der aktuellen Rechtslage (§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Erfolgsziel ist, dass der durchschnittliche Aktienkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn dem Tag der Ausübung der Bezugsrechte vorangehenden Börsenhandelstagen den Basispreis um mindestens 50% übersteigt. Die gewährten Optionsrechte können nur ausgeübt werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Dieses Erfolgsziel entspricht der Strategie der Unternehmenswertsteigerung.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster im Jahr beschränkt (Ausübungszeiträume). Die Bezugsrechte dürfen ausgeübt werden binnen 21 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse eines abgelaufenen Geschäftsjahres, oder binnen 21 Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des Halbjahres, letztmalig jedoch in dem auf den Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des Geschäftsjahres 2028 folgenden Ausübungszeitraum. Außerhalb dieser Ausübungszeiträume ist die Ausübung der Bezugsrechte unzulässig.

Ein Bezugsrecht ist nicht übertragbar. Die gewährten Optionsrechte können nur ausgeübt werden, solange der Bezugsberechtigte in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Damit wird die Verbindung von Anreizwirkung und Unternehmenswertsteigerung hergestellt. Für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufungsunfähigkeit, der Pensionierung sowie den Fall der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses können Sonderregelungen durch den Aufsichtsrat vorgesehen werden. Auch in diesen Fällen muss jedoch die Mindestwartefrist seit Zuteilung der Bezugsrechte abgelaufen und das Erfolgsziel erreicht worden sein.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung soll zur Unterlegung des Aktienoptionsplans ein neues Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von 525.000 Eur beschließen, um bis zu 525.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien zur Bedienung der Bezugsrechte der Vorstandsmitglieder aus dem Aktienoptionsplan ausgeben zu können. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit realisiert, wie die Bezugsrechtsinhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien verwendet. Die gewährten Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die Möglichkeit zur Finanzierung über das bedingte Kapital statt durch die Abgabe eigener Aktien bietet den Vorteil, dass die Ausübung der Bezugsrechte keine finanzielle Belastung der Gesellschaft bedeutet.

Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft

Die mit dem Aktienoptionsplan bezweckte langfristige Anreizwirkung soll ihren Ausdruck in einer Steigerung des Gewinns der Gesellschaft und infolgedessen in einer Steigerung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft finden. So kann der durch die Ausgabe neuer Aktien in Höhe von bis zu ca. 9,75 Prozent des Grundkapitals entstehende Verwässerungseffekt kompensiert oder überkompensiert werden.

Der Aktienoptionsplan ist ein geeignetes Instrument zur Umsetzung der Strategie der Unternehmenswertsteigerung und der erfolgsorientierten Personalpolitik. Er steht in Einklang mit dem Interesse unserer Aktionäre, den Unternehmenswert der Gesellschaft kontinuierlich zu steigern und dient somit dem Gesamtinteresse der Gesellschaft.

C. Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Hauptversammlung eingerichtet, das unter der Internetadresse

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/ (Menüpunkt: "Hauptversammlung")

aufgerufen werden kann. Über das Aktionärsportal kann sich der Aktionär, der sich frist- und formgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Anteilsbesitz nachgewiesen hat, oder sein Bevollmächtigter unter Angabe seiner Zugangsnummer sowie der dazugehörigen individuellen PIN einloggen und seine Stimme per elektronischer Briefwahl oder per elektronischer Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben. Auch die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft (bis zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 13. Juli 2020, 10:00 Uhr) sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerspruchs (ab Beginn der Hauptversammlung) sind über das Aktionärsportal möglich. Schließlich können Aktionäre, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, über das Aktionärsportal auch die Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen.

Aktionäre, die sich gemäß den nachstehenden Bedingungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten die erforderlichen Zugangsdaten zur Nutzung des Aktionärsportals postalisch mit ihrer Zugangskarte.

Wir weisen die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie alle Anmelde- und Nachweisschritte so bald als möglich vornehmen sollten, um ihre Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe rechtzeitig sicherzustellen.

D. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung (die "Teilnahme") und zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist Mittwoch, der 24. Juni 2020, 00.00 Uhr, (sog. "Nachweisstichtag").

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Mittwoch, den 08. Juli 2020, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

REALTECH AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
D-70173 Stuttgart
Telefax: 0711-127-79256
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese enthalten die Zugangsdaten zum Aktionärsportal und weitere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

E. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

F. Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme auch per elektronischer Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind im Wege der elektronischen Kommunikation über das unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/

(Menüpunkt: "Hauptversammlung") erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung möglich. Die Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

G. Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Zugangskarte beigefügt. Dieses steht auch unter

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(Menüpunkt: "Hauptversammlung") zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 14. Juli 2020, 12:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

REALTECH AG, Investor Relations, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen,
Telefax: 06227-837-9655, E-Mail: investors@realtech.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch über das über die Internetseite unserer Gesellschaft unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/

(Menüpunkt: "Hauptversammlung") erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen. Auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch noch ein Widerruf der über das Aktionärsportal erteilten Vollmachten oder eine Änderung der über das Aktionärsportal erteilten Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein depotführendes Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur Verfolgung der Hauptversammlung in Ton und Bild, zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung.

Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über die elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institution erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung einer Vollmacht sowie das Führen eines Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann über das unter der Internetadresse

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/

(Menüpunkt: "Hauptversammlung") erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

REALTECH AG, Investor Relations, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen,
Telefax: 06227-837-9655, E-Mail: investors@realtech.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird zusammen mit der Zugangskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/

(Menüpunkt: "Hauptversammlung") zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen diesen in § 135 gleichgestellten Personen und Institutionen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

H. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.385.652 Eur und ist eingeteilt in 5.385.652 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.385.652 beträgt.

I. Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Eur (das sind 500.000 Aktien) erreichen ("Quorum"), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, den 14. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

REALTECH AG, Vorstand, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/

(Menüpunkt: "Hauptversammlung") zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

REALTECH AG, Investor Relations, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen,
Telefax: 06227-837-9655, E-Mail: investors@realtech.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/

(Menüpunkt: "Hauptversammlung") zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, den 30. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern gilt dies gemäß § 127 AktG sinngemäß; Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung stehen. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft zu stellen. Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis zum 13. Juli 2020, 10:00 Uhr (MESZ), (Zeitpunkt des Zugangs) elektronisch über das Aktionärsportal einzureichen. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten, er kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung sofern sie nicht in einem vorab auf der Website veröffentlichten Frage-und-Antwort-Katalog beantwortet sind.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/

(Menüpunkt: "Hauptversammlung") erreichbare Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären, wenn sie ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

J. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.realtech.com/unternehmen/investor_relations/

(Menüpunkt: "Hauptversammlung") zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater.

Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse:

info@realtech.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

REALTECH AG, Datenschutz, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

REALTECH AG, z. Hd. Datenschutzbeauftragter, Paul-Ehrlich-Straße 1, 69181 Leimen,
E-Mail: info@realtech.com

Walldorf, im Juni 2020

REALTECH AG

Der Vorstand

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