Schumag Aktiengesellschaft: Einladung zur Hauptversammlung

Aachen (pta030/11.11.2019/15:00) - Schumag Aktiengesellschaft Aachen
- ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 -

Wir laden unsere Aktionäre ein zur außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 18. Dezember 2019, 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) in den Räumen (Kantine) der Gesellschaft, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.

I. TAGESORDNUNG

1. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleiches von Wertminderungen sowie der Deckung von sonstigen Verlusten und entsprechende Anpassung der Satzung

2. Beschlussfassung über die Anpassung des Genehmigten Kapitals 2019 an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung

3. Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung

4. Erteilung der Zustimmung zum Vergleich Schumag Aktiengesellschaft ./. AIG Europe S.A.

II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

TOP 1
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleiches von Wertminderungen sowie der Deckung von sonstigen Verlusten und entsprechende Anpassung der Satzung

Infolge der in den vorangegangenen Geschäftsjahren eingetretenen erheblichen Wertminderungen und der aufgelaufenen Verluste soll im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft durchgeführt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 10.225.837,62 und ist eingeteilt in 4.000.000 Stückaktien.

Zum Zwecke der Sanierung der Schumag Aktiengesellschaft ist die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 10.225.837,62 um EUR 6.225.837,62 auf EUR 4.000.000,00 geplant, um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1) Das Grundkapital der Gesellschaft, das EUR 10.225.873,62 beträgt und in 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist, wird in vereinfachter Form nach den Vorschriften der §§ 229 ff. AktG (vereinfachte Kapitalherabsetzung) um EUR 6.225.837,62,00 auf EUR 4.000.000,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, in Höhe des vollen Kapitalherabsetzungsbetrages Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass nach Durchführung der Kapitalherabsetzung das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.000.000,00 beträgt und in 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist.

2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung sowie ihrer Durchführung zu entscheiden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der durchgeführten Kapitalmaßnahme anzupassen.

TOP 2
Beschlussfassung über die Anpassung des Genehmigten Kapitals 2019 an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die unter TOP 1 Ziffer 1) vorgeschlagene Kapitalherabsetzung vor, wie folgt zu beschließen:

1) Die von der Hauptversammlung mit Beschlussfassung vom 29. Mai 2019 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.112.916,25 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) wird dahingehend beschränkt, dass der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital bis zum 28. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um einen Betrag von nur noch EUR 1.999.999,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Im Übrigen bleibt die Ermächtigung des Vorstands unter TOP 6 durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2019 unberührt.

2) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 Abs. (6) der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.999.999 durch Ausgabe von insgesamt 1.999.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen,
c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben,
d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere auch unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen und in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen,
e) zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland,
f) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes und im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung (maßgeblich ist die jeweils kleinere der beiden Grundkapitalziffern) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen."

TOP 3
Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2019 an die Kapitalherabsetzung und über die Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Hinblick auf die unter TOP 1 Ziffer 1) vorgeschlagene Kapitalherabsetzung vor, wie folgt zu beschließen:

1) Die von der Hauptversammlung mit Beschlussfassung vom 29. Mai 2019 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, bis zum 28. Mai 2024 bis zu 399.999 Bezugsrechte auf bis zu 399.999 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von rund EUR 2,56 am Grundkapital nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2019) auszugeben, wird dahingehend beschränkt, dass der Vorstand ermächtigt ist, bis zum 28. Mai 2024 bis zu 399.999 Bezugsrechte auf bis zu 399.999 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital nach Maßgabe der folgenden Bestimmung im Rahmen der Auflegung eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2019) auszugeben. Soweit der Aufsichtsrat von der Hauptversammlung mit Beschlussfassung vom 29. Mai 2019 entsprechend allein ermächtigt wurde, wenn Mitglieder des Vorstandes betroffen sind, wird seine Ermächtigung entsprechend beschränkt.
Im Übrigen bleibt die Ermächtigung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrates unter TOP 7 durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2019 unberührt.

2) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 5 Abs. (7) der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

"(7) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 399.999 durch Ausgabe von bis zu 399.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von bis zu 399.999 Bezugsrechten (Aktienoptionen) im Rahmen des Aktienoptionsplans 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Geschäftsführer und Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum Bezug der Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Sofern zu diesem Zeitpunkt noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres gefasst worden ist, nehmen die neuen Aktien noch am Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres teil."

TOP 4
Erteilung der Zustimmung zum Vergleich Schumag Aktiengesellschaft ./. AIG Europe S.A.

Die Gesellschaft beabsichtigt mit der AIG Europe S.A. einen Vergleich abzuschließen, der der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu folgendem Vergleichsentwurf die Zustimmung zu erteilen, wobei der Vorstand ermächtigt sein soll, noch Änderungen an dem Vergleich vorzunehmen, die nicht die wesentlichen wirtschaftlichen Bestandteile betreffen, beispielsweise die Einfügung der Bankverbindung unter II. (1):

"VERGLEICHSVEREINBARUNG

zwischen
der Schumag AG,
Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen
- im Folgenden als "Schumag" bezeichnet -

und

der AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland,
Neue Mainzer Straße 46-50, 60311 Frankfurt
- im Folgenden als "AIG" bezeichnet -

I.
Schumag hat mit AIG einen D&O-Versicherungsvertrag mit einer Deckungssumme von Eur 1 Mio. abgeschlossen (Police Nr. Y NN 152 5706; im Folgenden "D&O-Versicherung"), unter dem u.a. ehemalige Organmitglieder von Schumag sowie deren Erben versichert sind.
Schumag wirft dem am 29.9.2013 verstorbenen Herrn Steffen Walpert vor, in seiner Eigenschaft als ehemaliger Alleinvorstand von Schumag verschiedene (Organ-)Pflichtverletzungen begangen zu haben und meint, dass ihr deswegen Schadensersatzansprüche gegen die Erben von Herrn Walpert zustehen. Dementsprechend hat Schumag erstmals mit Schreiben vom 12.6.2015 gegenüber dem damaligen Nachlasspfleger des Nachlasses von Herrn Walpert, Herr Rechtsanwalt Dörkes, Schadensersatzansprüche in Höhe von Eur 2.327.661,97 geltend gemacht. Die von ihr behaupteten Ansprüche hat sie sodann mit einer unter dem 30.11.2015 eingereichten Klage zunächst beim Landgericht Aachen (Az. 42 O 139/15) und dann beim OLG Köln (Az. 18 U 34/18) weiterverfolgt (im Folgenden "Walpert-Rechtsstreit"). Dabei richtete sich der Walpert-Rechtsstreit zunächst gegen die noch unbekannten Erben nach Herrn Walpert vertreten durch den Nachlasspfleger Dörkes und später gegen das Land Nordrhein-Westfalen (im Folgenden "Land NRW") als dem gesetzlichen Erben von Herrn Walpert. Nachdem das Land NRW die ihm als gesetzlicher Erbe zustehende Dürftigkeitseinrede gemäß § 1999 BGB erhoben hat, hat Schumag die Klage auf den der Deckungssumme der D&O-Versicherung entsprechenden Betrag von Eur 1 Mio. begrenzt.

Schumag wirft Herrn Walpert eine Vielzahl von Pflichtverletzungen vor. Zum einen geht es um angebliche Pflichtverletzungen, die bei der Vorbereitung eines letztlich gescheiterten Joint Ventures zur Durchführung eines Photovoltaik-Projektes begangen worden sein sollen. Zum anderen geht es um angebliche Pflichtverletzungen bei oder im Zusammenhang mit der Beauftragung verschiedener Berater für Schumag, die keine oder keine dem jeweiligen Beraterhonorar entsprechenden Beratungsleistungen erbracht haben sollen (die Vorwürfe werden im Folgenden zusammen als "Vorgeworfene Sachverhalte" bezeichnet). Wegen der Einzelheiten der Vorgeworfenen Sachverhalte wird auf die in dem Walpert-Rechtsstreit gewechselten Schriftsätze sowie die dort vorgelegten Anlagen verwiesen.

Das Landgericht Aachen hatte das Land NRW im Walpert-Rechtsstreit mit Urteil vom 9.2.2018 zur Zahlung eines Betrages von insgesamt Eur 203.655,14 verurteilt und die Klage im Übrigen abgewiesen. Auf die Berufung von Schumag hin hat das OLG Köln mit seinem Urteil vom 1.10.2019 der Klage dagegen vollumfänglich stattgegeben und das Land NRW zur Zahlung eines Betrages von Eur 1 Mio. (nebst Zinsen) verurteilt. Die Revision hat das OLG Köln in seinem Urteil nicht zugelassen. Das Land NRW hat gegen diese Entscheidung am 28.10.2019 Nichtzulassungsbeschwerde eingelegt.

Schumag und AIG sind sich darüber einig, dass der hier in Rede stehende Versicherungsfall in die vom 8.12.2014 bis zum 8.12.2015 laufende Versicherungsperiode der D&O-Versicherung fällt (im Folgenden "Versicherungsperiode 14/15").

Zur Erledigung sämtlicher Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit den Vorgeworfenen Sachverhalten schließen die Parteien unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte folgende Vereinbarung:

II.
(1) AIG zahlt an Schumag einen Betrag in Höhe von Eur 800.000 (in Worten: achthunderttausend Euro). Dieser Betrag ist drei Wochen nach Abschluss dieser Vereinbarung fällig und auf folgendes Konto von Schumag zu überweisen:

[ ... ]

(2) Mit Zahlung des Vergleichsbetrags nach Ziff. (1) sind abgegolten und erledigt:

(a) die im Walpert-Verfahren gegenüber dem Land NRW geltend gemachten Ansprüche;
(b) sämtliche Ansprüche - gleich ob gegenwärtig oder zukünftig, bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt -, die Schumag gegenüber dem Land NRW als Erbe von Herrn Walpert zustehen könnten;
(c) sämtliche Ansprüche von Schumag - gleich ob gegenwärtig oder zukünftig, bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt -, die ihr gegenüber einem ihrer gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitglieder oder deren Erben oder gegenüber anderen unter der D&O-Versicherung versicherten Personen (im Folgenden "Versicherte Personen") aus oder im unmittelbaren Zusammenhang mit den Vorgeworfenen Sachverhalten zustehen könnten.

(3) Mit Zahlung des Vergleichsbetrags nach Ziff. (1) gilt die für die Versicherungsperiode 14/15 des D&O-Versicherungsvertrags zur Verfügung stehende Versicherungssumme als erschöpft.

(4) Schumag sichert zu, dass sie die in Ziff. (2) näher bezeichneten Ansprüche, die mit dieser Vergleichsvereinbarung abgegolten und erledigt werden, nicht abgetreten hat.

(5) Schumag wird hinsichtlich der mit ihr i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ihren Einfluss dahingehend ausüben, dass etwaige Ansprüche gegen Versicherte Personen aus oder im unmittelbaren Zusammenhang mit den Vorgeworfenen Sachverhalten nicht geltend gemacht werden. Sollte es gleichwohl zu einer solchen Anspruchserhebung kommen, wird Schumag die in Anspruch genommenen Versicherten Personen von diesen Ansprüchen freistellen und deren Abwehrkosten übernehmen.

(6) Schumag sichert zu, aus den im Walpert-Verfahren ergangenen Urteilen keinerlei Rechte geltend zu machen, insbesondere diese nicht zu vollstrecken. Dasselbe gilt für sämtliche Beschlüsse, die im Walpert-Verfahren bereits ergangen sind oder noch ergehen könnten.

(7) Eine Kostenerstattung im Walpert-Verfahren findet nicht statt. Schumag wird vom Land NRW keinerlei Kosten ersetzt verlangen. Das gilt nicht nur für verauslagte Rechtsanwaltskosten sondern auch für verauslagte Gerichtsgebühren oder sonstige Verfahrenskosten. Soweit Gerichtskosten von Schumag oder dem Land NRW noch für die erste oder zweite Instanz durch das Gericht angefordert werden sollten, wird Schumag diese auf erstes Anfordern bereitstellen. Nicht verbrauchte Gerichtskosten stehen Schumag zu.

AIG wird das Land NRW anweisen, weder für die erste noch für die zweite Instanz Kostenerstattung von Schumag zu verlangen. Sollte das Land NRW Kostenerstattung von Schumag verlangen, wird AIG Schumag von diesen Ansprüchen auf erstes Anfordern freistellen. AIG wird das Land NRW weiter anweisen, die am 28.10.2019 eingelegte Nichtzulassungsbeschwerde innerhalb von zwei Wochen nach Abschluss dieser Vergleichsvereinbarung zurückzunehmen.
Im Walpert-Verfahren erlangte Vollstreckungstitel hat Schumag innerhalb von einer Woche ab Zahlung des Vergleichsbetrags nach Ziff. (1) dieser Vergleichsvereinbarung an AIG herauszugeben.

(8) Das Land NRW und sämtliche Versicherte Personen können sich auf diese Vergleichsvereinbarung berufen, als wenn sie selbst Partei dieser Vereinbarung geworden wären (berechtigender Vertrag zugunsten Dritter).

(9) Die Hauptversammlung von Schumag hat dem Abschluss dieses Vergleichs zugestimmt. Der entsprechende Beschluss ist der Vergleichsvereinbarung als Anlage beigefügt.

(10) Die Parteien verpflichten sich, diese Vergleichsvereinbarung geheim zu halten und Dritten nicht zur Kenntnis zu geben. Gegenüber dem Land NRW und den Versicherten Personen gilt diese Vertraulichkeitsverpflichtung für AIG nicht. Nicht erfaßt von dieser Verpflichtung sind Pflichtveröffentlichungen im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung von Schumag.

(11) Änderungen dieser Vergleichsvereinbarung bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Vereinbarung einer Aufhebung des Schriftformerfordernisses.

(12) Die Vergleichsvereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

(13) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vergleichsvereinbarung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der Vereinbarung im Übrigen hiervon nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Regelung treten, durch die der wirtschaftliche Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst weitgehend erreicht wird."

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt vor der unter TOP 1 vorgeschlagenen Beschlussfassung EUR 10.225.837,62 und ist eingeteilt in 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 4.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut anmelden. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (also auf Mittwoch, den 27. November 2019, 0.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date), in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Auch Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.

Der vorstehend angegebene Nachweisstichtag hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Personen, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können hingegen an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und dort ihre Rechte aus den Aktien nicht ausüben. Personen, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinerlei Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (also bis spätestens Mittwoch, den 11. Dezember 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.

Anmeldestelle:

Schumag Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Bei Vorliegen der Teilnahmevoraussetzungen werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt wird, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Gemäß § 134 Abs. 3 Sätze 3 und 4 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB), es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet. Es wird darauf hingewiesen, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person wird daher gebeten, sich vorher mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

abrufbar (§ 124a Satz 1 Nr. 5 AktG). Die Verwendung der vorgegebenen Formulare ist nicht zwingend, im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei der Vollmachtserteilung aber wünschenswert.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

Schumag Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars übermittelt werden. Einzelheiten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und können auch gesondert bei der Gesellschaft angefordert werden; entsprechende Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

abgerufen werden. Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Stimmrechtsvollmacht mit den Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten rechtzeitig, aus abwicklungstechnischen Gründen möglichst bis spätestens Dienstag, den 17. Dezember 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (Eingangsdatum), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

RECHTE DER AKTIONÄRE

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Sonntag, den 17. November 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugegangen sein. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

Schumag Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite unter

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine weitergehende Darstellung dieser Gründe findet sich auf der vorgenannten Internetseite.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

Schumag Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 3. Dezember 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften über die Internetseite

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

c) Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, zum Beispiel soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Eine weitergehende Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN NACH § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html

gemäß § 124a AktG diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG zur Verfügung stehen.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Schumag Aktiengesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die SCHUMAG Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Die Dienstleister der SCHUMAG Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SCHUMAG Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der SCHUMAG Aktiengesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden dabei im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der Schumag Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@schumag.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Schumag Aktiengesellschaft
Datenschutz
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
oder Telefax: +49 (0) 2408 / 12-316

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die Aktionäre erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Schumag Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
E-Mail: datenschutz@schumag.de

Aachen, im November 2019
Schumag Aktiengesellschaft

DER VORSTAND

(Ende)