Deutsche Balaton AG: Deutsche Balaton AG beschließt Freiwilliges Erwerbsangebot für Aktien der Biofrontera AG

Heidelberg (pta028/16.03.2018/18:30) - Bieterin: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Deutschland, eingetragen im Handelsregisters des AG Mannheim, HRB 338172

Zielgesellschaft: Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des AG Leverkusen, HRB 49717, WKN: 604611, ISIN: DE0006046113

In einer gemeinsamen Sitzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (nachfolgend auch: "Bieterin") hat der Vorstand heute beschlossen, ein Freiwilliges Erwerbsangebot für bis zu 6.250.000 Aktien der Biofrontera AG (nachfolgend auch: "Zielgesellschaft") abzugeben (dies entspricht ca. 14 % der zur Zeit ausgegebenen Aktien der Biofrontera AG). Ein Kontrollerwerb ist nicht beabsichtigt.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ein Freiwilliges Erwerbsangebot an die Aktionäre der Biofrontera AG zum Erwerb von bis zu 6.250.000 Aktien der Zielgesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden näheren Bestimmungen unterbreiten.

Die Angebotsunterlage für das Freiwillige Erwerbsangebot wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin im Internet unter

http://www.deutsche-balaton.de/beteiligungen/erwerbsangebot-biofrontera

sowie durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger und durch eine kostenlose Bereithaltung von Druckexemplaren veröffentlicht werden. Das Freiwillige Erwerbsangebot wird über ein Kreditinstitut abgewickelt werden.

Ziel des Erwerbsangebots ist das Überschreiten der Sperrminoritätsschwelle von 25 % durch die gemeinsam handelnden Aktionäre DELPHI Unternehmensberatungs AG und Deutsche Balaton AG. Hierdurch soll gemeinsam mit anderen freien Aktionären Folgendes erreicht werden:

1. Die Vorgänge um die letzte Kapitalerhöhung und das Ergebnis des angeblichen Bookbuilding-Verfahrens in den USA von 4,00 Euro je Aktie sollen überprüft werden. Die Deutsche Balaton AG hat an diesem Bookbuilding-Verfahren teilgenommen und Gebote für eine größere Zahl von Aktien zu Preisen von deutlich über 4,00 Euro abgegeben, ihr ist aber keine einzige Aktie zugeteilt worden. Während des Bookbuilding-Verfahrens sind Biofrontera-Aktien an der Deutschen Börse bis zur Bekanntgabe des Ausgabepreises der neuen Aktien von nur 4,00 Euro mit hohen Umsätzen zwischen 5,32 und 7,02 Euro gehandelt worden. Möglicherweise hat die Gesellschaft durch fehlerhafte Entscheidungen des Vorstands im Rahmen der letzten Kapitalerhöhung einen Schaden von über 3 Mio. Euro erlitten.

2. Die Sonderprüfung zur sogenannten "Forschungskooperation" mit dem Konkurrenten und Biofrontera-Großaktionär Maruho Inc., der für Zahlungen von maximal 2,3 Mio. Euro gemäß Quartalsbericht zum 30.09.2016, Seite 13: "Eigentümer aller neuen, erfolgreich entwickelten Produkte sein soll und Biofrontera die Lizenz zur Vermarktung in Europa erhalten wird" und der gemäß Wertpapierprospekt vom 29.01.2018, Seite 146: "It is planned that Maruho will be the owner of the new products and that Biofrontera will receive the license to market in Europe." der Eigentümer und exklusiver (finaler SEC-Prospekt vom 13.02. 2018, Seite 97: "The collaboration and partnership agreement prohibits us from manufacturing, selling or otherwise dealing in any products similar to and competitive with the product candidates developed under the agreement without Maruho's consent.") Hauptnutznießer der neuen Produkte werden wird, soll unterstützt werden.

3. Personelle Veränderungen in den Organen der Gesellschaft, zunächst im Aufsichtsrat, sollen auf und nach der nächsten Hauptversammlung herbeigeführt werden.

4. Eine vorzeitige Übernahme der Gesellschaft zu einem zu tiefen Preis durch die Gruppe Maruho/Lübbert/Borer-Benchmark-Family&Friends soll verhindert werden.

Nähere Angaben zu unseren Absichten und Begründungen können auch auf der Internetseite der Deutsche Balaton AG unter http://www.deutsche-balaton.de/wp-content/uploads/2018/02/Brief_an_die_Biofrontera_AG.pdf eingesehen werden.

Die angebotene Gegenleistung für die durch das Freiwillige Erwerbsangebot zu erwerbenden Biofrontera-Aktien wird sich voraussichtlich

a) aus einem handelbaren Finanzinstrument, durch das bei reduziertem Risiko die annehmenden Aktionäre an allen Chancen und Kurssteigerungen der Biofrontera-Aktie bis zu einem Aktienkurs von 40,00 Euro je Biofrontera-Aktie bis zum 30.11.2020 voll partizipieren und

b) einer nominalen Geldzahlung je Aktie

zusammensetzen.

Die Gegenleistung wird den jeweiligen Biofrontera-Aktienkurs voraussichtlich um einen Aufschlag in Höhe eines niedrigen einstelligen Prozentsatzes überschreiten.

Heidelberg, den 16. März 2018
Der Vorstand

Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Biofrontera AG. Die endgültigen Bestimmungen des Angebots sowie weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Biofrontera AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Freiwillige Erwerbsangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG, veröffentlicht und durchgeführt.

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