Heidelberger Beteiligungsholding AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Heidelberg (pta030/23.03.2016/15:00) - Wir laden unsere Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung der

Heidelberger Beteiligungsholding AG
mit Sitz in Heidelberg

(Geschäftsanschrift: Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg)

ISIN DE0005250005 / WKN 525000

am Dienstag, den 10. Mai 2016 um 11:00 Uhr ein.

Versammlungsort:

Palais Prinz Carl
Kornmarkt 1
69117 Heidelberg

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 und des Lageberichts für die Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015.

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter der Geschäftsadresse Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016/ zum Download bereitgestellt. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.

Der Aufsichtsrat hat den ihm vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG in seiner Sitzung am 21. März 2016 gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt damit keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses gemäß § 173 AktG ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Gemäß § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts einzuberufen. Es findet daher keine Beschlussfassung über den Jahresabschluss statt. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frau Eva Katheder, Herr Philip Andreas Hornig und Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. Mai 2016.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Frau Eva Katheder, wohnhaft in Bad Vilbel, selbständige Unternehmensberaterin.

b) Herr Philip Andreas Hornig, wohnhaft in Mannheim, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater und Partner der Hornig Ringwald PartG mbB Steuerberatungsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim.

c) Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, wohnhaft in Burrweiler, Professorin für Marketing und allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule RheinMain, Wiesbaden.

Es werden folgende Angaben zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 AktG gemacht:

Frau Eva Katheder

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

* AEE Ahaus-Enscheder AG, Ahaus
* Mistral Media AG, Frankfurt am Main
* Investunity AG, Heidelberg
* Hoffmann AHG SE, Freigericht

Darüber hinaus übt Frau Katheder keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

Herr Philip Andreas Hornig

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

* DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg
* Deutsche Balaton AG, Heidelberg
* VV Beteiligungen AG, Heidelberg
* Prisma Equity AG, Heidelberg

Darüber hinaus übt Herr Philip Andreas Hornig keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

* DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg
* Goldrooster AG, Berlin
* Kingstone Europe AG, Königstein

Darüber hinaus übt Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller keine vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.

6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 hat den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien zurückzukaufen. Diese Ermächtigung ist bis zum 16. Juni 2019 befristet. Die Gesellschaft hat aufgrund der vorstehenden Ermächtigung insgesamt 485.658 eigene Aktien erworben. Die vorgenannten eigenen Aktien wurden aufgrund der zusammen mit der vorgenannten Erwerbsermächtigung erteilten Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien eingezogen. Aktuell hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Um auch künftig dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, eigene Aktien in dem vollen gesetzlich zulässigen Umfang zurückkaufen zu können, soll der Vorstand unter Aufhebung der bestehenden vorgenannten Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll für die gesetzlich maximal zulässige Dauer von fünf Jahren erteilt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Heidelberger Beteiligungsholding AG (im Folgenden: "Gesellschaft") wird dazu ermächtigt, bis zum 09. Mai 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend "Verkaufsaufforderung").

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger Beteiligungsholding AG das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; in diesem Falle ist anstelle des arithmetischen Mittels der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Das öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Angebot kann außerdem die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.

(3) Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbreiteten Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Heidelberger Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere Vorgaben vorsehen. Die Verkaufsaufforderung kann insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG ergeben.

c) Überschreitet im Fall des Erwerbs eigener Aktien über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot (vorstehend Ziffer (2)) oder eine Verkaufsaufforderung (vorstehend Ziffer (3)) die Zahl der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG, welche der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum Erwerb angeboten werden, die jeweils von der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum Rückkauf vorgesehene Höchstzahl an Aktien, so erfolgt die Annahme jeweils nach Quoten im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Der Vorstand kann eine bevorrechtige Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär vorsehen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen.

d) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann entweder vollständig oder in mehreren einzelnen Tranchen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. e), f) oder g) genannten Zwecke, ausgeübt werden.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann jeweils ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anpassen.

f) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien Dritten anzubieten und zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

g) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

h) Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. f) oder g) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch öffentliches Angebot an die Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

i) Die Ermächtigungen unter vorstehenden lit. e), f) und g) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden.

j) Von den Ermächtigungen in lit. e), f) und g) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

k) Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien in lit. e) bis g) gelten für aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworbene eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch insoweit ausgeschlossen. Hinsichtlich des Erfordernisses einer Zustimmung des Aufsichtsrats gilt lit. j) entsprechend.

l) Die von der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit die Gesellschaft darunter ermächtigt wird, eigene Aktien zu erwerben.

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung der Satzung in § 4 Absatz 5

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 17. Mai 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 7.013.750,00 Euro durch Ausgabe von neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09. Mai 2021 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

(1) Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

(2) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

(3) Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.

(4) Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

(5) Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.

c) § 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09. Mai 2021 einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

(1) Um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

(2) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

(3) Wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt.

(4) Wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Unternehmensteilen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

(5) Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen."

8. Beschlussfassung gemäß §§ 286 Absatz 5, 314 Absatz 2 Satz 2, 315a Absatz 1 HGB über das Unterlassen der nach §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8, 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben (Unterbleiben der individualisierten Offenlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
"Im Jahresabschluss und Konzernabschluss, soweit ein solcher aufzustellen ist, der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 (ggf. in Verbindung mit § 315a Abs. 1 HGB) des Handelsgesetzbuchs verlangten Angaben. Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020 (jeweils einschließlich)."

9. Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

"§ 2 Absatz 1 Satz 2 der Satzung mit dem Inhalt

"Gegenstand des Unternehmens ist außerdem der entgeltliche Erwerb von Geldforderungen und der Abschluss von Leasingverträgen."

wird ersatzlos gestrichen. Die bisherigen Sätze 3 und 4 des § 2 Absatz 1 der Satzung werden zu Sätzen 2 und 3 des § 2 Absatz 1 der Satzung."

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II. Bericht an die Hauptversammlung

Der Vorstand hat den nachfolgenden schriftlichen

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet.

Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Der Bericht wird auch auf der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Die diesjährige Hauptversammlung soll die Heidelberger Beteiligungsholding AG wieder ermächtigen, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll bis zum 09. Mai 2021 befristet werden und damit den gesetzlichen Rahmen von fünf Jahren für solche Ermächtigungen nutzen und so der Gesellschaft den damit verbundenen Gestaltungsspielraum erschließen. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen und kann durch die Gesellschaft selbst oder durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Überschreitet im Fall des Erwerbs eigener Aktien über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot oder eine Verkaufsaufforderung die Anzahl der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen, erfolgt die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär.

Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung. Nach dem KonTraG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung ist dabei, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt insbesondere eine schnelle und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Der Vorstand denkt hierbei konkret an Platzierungen bei institutionellen Anlegern und bei Anlegern mit unternehmerischem Beteiligungsinteresse.

Die Gesellschaft soll weiter ermächtigt werden, erworbene Aktien Dritten anzubieten und zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen, die erworbenen Aktien somit als Gegenleistung bei den vorgenannten Arten von Geschäften zu verwenden. Durch die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen, erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zu Beteiligungserwerben erfolgreich ausnutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwendigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu gehen. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Hierbei wird der Vorstand auch den Börsenkurs der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding AG berücksichtigen, jedoch ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs hierbei nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Auch soll die Heidelberger Beteiligungsholding AG berechtigt sein, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können. Der Vorstand sieht die Möglichkeit, erworbene eigene Aktien einzuziehen, als eine Alternative. Insbesondere soweit die Anschaffungskosten unter dem Unternehmenswert liegen, würde eine Einziehung eigener Aktien zu Gunsten der Aktionäre vorteilhaft sein.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 6 lit. f) und lit. g) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen oder veräußerten eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigt. Anzurechnen sind außerdem Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils im Nachgang über die Ausnutzung der Ermächtigung Bericht erstatten.

Der Vorstand hat den nachfolgenden schriftlichen

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

erstattet.

Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Der Bericht wird auch auf der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

a.) Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 18. Mai 2011 den Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 17. Mai 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 7.013.750,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Für fünf eng begrenzte Fälle hat die Hauptversammlung mit dem Beschluss vom 18. Mai 2011 den Vorstand außerdem ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht bei einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital auszuschließen. Die Gesellschaft hat bislang seit Wirksamwerden des vorgenannten Beschlusses von dem genehmigten Kapital keinen Gebrauch gemacht. Das bestehende genehmigte Kapital gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2011 läuft am 17. Mai 2016 und damit voraussichtlich vor der nächsten, nach dem 10. Mai 2016 stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Mit der neben der Aufhebung beantragten Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden.

b.) Das vorgeschlagene genehmigte Kapital in Höhe von Euro 7.013.750,00 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch zukünftig kurzfristig an den Kapitalmärkten das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen. Ebenso sollen mit dem genehmigten Kapital etwaige günstigere Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell genutzt werden können. Durch die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital im Rahmen des Beschlussvorschlags ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen, soll der Vorstand außerdem in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben oder sich mit diesen zusammenzuschließen.

c.) Der Beschlussvorschlag sieht außerdem eine Ermächtigung des Vorstands vor, in eng umgrenzten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

(1) Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

(2) Nach der Ermächtigung soll der Vorstand weiterhin berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.
Solche Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte sowie Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) haben, sofern die jeweiligen Bedingungen dies vorsehen, zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bei einer Aktienemission, bei der Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre weil sie von ihrem Options- und/oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Options- und/oder Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. In diesem Fall muss der Verwässerungsschutz nicht durch eine Verringerung des Options- und/oder Wandlungspreises erfolgen und es lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung und/oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien erzielen. Um die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Platzierung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten unter Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes wird erleichtert. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur.

(3) Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10% des Grundkapitals nicht übersteigt. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10% des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10% sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs ausgegeben werden.

(4) Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Hiermit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft, auch im Wege des Unternehmenszusammenschlusses, erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Durch die Höhe des vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

(5) Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich lediglich formal um einen Ausschluss des Bezugsrechts, da materiell sichergestellt ist, dass die Aktionäre ihr gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstitut oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Ausliegende Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Heidelberger Beteiligungsholding AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

- der Jahresabschluss und der Lagebericht der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum 31. Dezember 2015;
- der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015;
- der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß § 289 Absatz 4 Handelsgesetzbuch;

Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auch im Internet unter der Adresse http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016/ eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Hierzu wenden Sie sich bitte an die Heidelberger Beteiligungsholding AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Telefon: +49 (6221) 64924-30, E-Mail: info@heidelberger-beteiligungsholding.de.

2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass sich zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung die Gesamtzahl der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG auf insgesamt 6.860.184 auf den Inhaber lautende Stückaktien beläuft. Gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung gewährt in der Hauptversammlung jede Aktie eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 6.860.184.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 03. Mai 2016 (24:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit (nachfolgend "MESZ")), bei der Gesellschaft in Textform unter nachfolgender Anmeldeadresse angemeldet haben.

Anmeldeadresse:
Heidelberger Beteiligungsholding AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax an: +49-69-12012-86045
oder per Email an: wp.hv@db-is.com

Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 19. April 2016 (00:00 Uhr MESZ), beziehen (Record Date) und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 03. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorgenannten Anmeldeadresse zugehen.

Maßgebend für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sind der rechtzeitige Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Record Date und die rechtzeitige Anmeldung. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien am oder nach dem Record Date erwerben, können aus diesen Aktien in der Hauptversammlung weder das Teilnahme- noch das Stimmrecht ausüben, noch können sie andere Rechte, die hauptversammlungs- oder beschlussbezogen sind, ausüben, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4. Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können sowohl vor als auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Die Vollmachtserteilung kann auch schon vor der Anmeldung zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; außerdem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Gesellschaft hält für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, Vollmachtsformulare bereit. Ein Vollmachtsformular ist außerdem auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt, welche den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Vollmachtsformulare stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016/ zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können außerdem auch unter der Adresse

Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg

oder per Telefax unter : +49 (6221) 64924-24
oder per E-Mail unter: info@heidelberger-beteiligungsholding.de

angefordert werden. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft info@heidelberger-beteiligungsholding.de übermittelt werden. Die Verwendung des Vollmachtformulars ist nicht zwingend; Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform erstellen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 09. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ) eingehen. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt. Mangels anderer Willenskundgabe des Aktionärs gilt das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

5. Rechte der Aktionäre

(a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 343.010 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 244.527 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Samstag, 09. April 2016 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Heidelberger Beteiligungsholding AG
Vorstand
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der Heidelberger Beteiligungsholding AG ( http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016/ ) zugänglich gemacht.

(b) Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung richten. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an die

Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg

oder per Telefax: +49 (6221) 64924-24
oder per E-Mail: info@heidelberger-beteiligungsholding.de

Spätestens am 25. April 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter den vorgenannten Kontaktdaten der Gesellschaft zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene, Anträge von Aktionären werden unverzüglich im Internet unter http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016/ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag muss in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag muss danach unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

(c) Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die

Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg

oder per Telefax: +49 (6221) 64924-24
oder per E-Mail: info@heidelberger-beteiligungsholding.de

zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Spätestens am 25. April 2016 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich im Internet unter der Adresse
http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016/ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.

(d) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Nach § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Der Vorstand kann aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen von der Beantwortung einer Frage absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht. Die Auskunft kann außerdem verweigert werden, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

(e) Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016/.

IV. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016/ zu finden.

V. Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/hv-2016/ veröffentlicht.

Heidelberg, im März 2016

Heidelberger Beteiligungsholding AG
Der Vorstand

(Ende)