Vivanco Gruppe AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Ahrensburg (pta016/24.07.2015/15:45) - Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft

Ahrensburg

ISIN: DE000A1E8G88
Wertpapierkennnummer: A1E8G8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am

Montag, dem 31. August 2015 um 10:00 Uhr

im Park Hotel Ahrensburg, Lübecker Str. 10a, 22926 Ahrensburg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht des Vorstandes der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht des Vorstandes zum 31. Dezember 2014 für die Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft, des erläuternden Berichts des Vorstandes nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der festgestellte Jahresabschluss der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft weist zum 31. Dezember 2014 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1.247.641,55 aus. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über den Vortrag des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 auf neue Rechnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.204.214,77 auf neue Rechnung vorzutragen und folgenden Beschluss zu fassen:

Der im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.204.214,77 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Mitglied des Vorstands, das im Geschäftsjahr 2014 amtiert hat, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 gewählt.

Der Aufsichtsrat hat sich von der ESC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft und Unternehmen des Vivanco-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der ESC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.

6. Änderung des Ergebnisabführungsvertrags mit der Vivanco GmbH

Zivilrechtlich gelten für die Verlustübernahme jeweils die aktuellen aktienrechtlichen Regelungen, wie sie in § 302 AktG niedergelegt sind. Für steuerliche Zwecke (Organschaft) bedarf es einer vertraglichen Regelung zur Geltung des § 302 AktG für den Ergebnisabführungsvertrag mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Mit der nun vorgesehenen Formulierung wird klargestellt, dass sich die entsprechende vertragliche Formulierung jeweils auf die aktuell gültige Fassung des § 302 AktG bezieht. Hintergrund der Klarstellung sind entsprechende Regelungen des am 26.02.2013 in Kraft getretenen Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts.

Daher soll § 3 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Vivanco GmbH als abhängigem Unternehmen vollständig wie folgt neu gefasst werden:

"§ 3 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend."

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der vorstehenden Neufassung des § 3 des Ergebnisabführungsvertrages wird hiermit zugestimmt.

II. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft gemäß § 14 Nr. 1 der Satzung rechtzeitig angemeldet haben und für die bei der Gesellschaft ein durch das depotführende Institut ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht worden ist. Anmeldung und Nachweis haben in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. In der Anmeldung muss die Stückzahl der Aktien angegeben werden, auf die sich die Anmeldung bezieht.

Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen (in diesem Jahr neuen) Adresse spätestens am Montag, den 24. August 2015, 24:00 Uhr MESZ zugehen:

VIVANCO AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 / 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Montag, den 10. August 2015, 0:00 Uhr MESZ Nachweisstichtag (Record Date), zu beziehen.

Nach entsprechendem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts an der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Das Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

III. Stimmrechtsausübung/Vollmacht

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären ergänzend an, ihr Stimmrecht durch weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.

Die Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Änderungen der Vollmacht bzw. der Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 24. August 2015, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Ein Widerruf der erteilten Vollmachten nebst Weisungen kann auch in der Hauptversammlung erfolgen. Nehmen Aktionäre persönlich oder durch eine dritte Person an der Hauptversammlung teil, wird eine etwaige Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gegenstandslos.

Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Die Formulare werden zudem jeder Eintrittskarte beigefügt. Die Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung und der Widerruf der Vollmacht oder von Weisungen können per Telefax oder E-Mail an die folgenden Kontaktdaten erfolgen:

Vivanco Gruppe AG
z. Hd. Frau Ines Möller
Ewige Weide 15
22926 Ahrensburg
Telefax +49 (0) 4102 231-199
E-Mail: i.moeller@vivanco.de

IV. Rechte der Aktionäre/Sonstiges

1. Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens Freitag, den 31. Juli 2015, 24:00 Uhr MESZ zugehen:

Vivanco Gruppe AG
z. Hd. Frau Ines Möller
Ewige Weide 15
22926 Ahrensburg
Telefax +49 (0) 4102 231-199
E-Mail: i.moeller@vivanco.de

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zur Verfügung.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Vivanco Gruppe AG
z. Hd. Frau Ines Möller
Ewige Weide 15
22926 Ahrensburg
Telefax +49 (0) 4102 231-199
E-Mail: i.moeller@vivanco.de

Bis spätestens Sonntag, den 16. August 2015, 24:00 Uhr MESZ bei vorstehender Adresse eingegangene Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) sinngemäß.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG sowie zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren jeweiligen Voraussetzungen sowie Gründen, aus denen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag nicht über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden muss, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zur Verfügung.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung zur Verfügung.

4. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 5.508.731,- und ist eingeteilt in 5.508.731 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

5. Informationen auf der Internetseite und zugänglich gemachte Dokumente

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zugänglich:

a) der Inhalt dieser Einberufung
b) eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll
c) die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
* der Geschäftsbericht Vivanco 2014, der folgende Dokumente beinhaltet:
- den festgestellten Jahresabschluss nebst Lagebericht des Vorstandes der Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014
- den gebilligten Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht des Vorstandes der Vivanco-Gruppe zum 31. Dezember 2014
- den erläuternden Bericht des Vorstands nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie
- den Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
- der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
d) die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung und
e) weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1.
f) Neufassung des Ergebnisabführungsvertrags mit der Vivanco GmbH nach § 293f.

Die vorstehend unter a) bis f) genannten Dokumente liegen zudem ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ewige Weide 15, 22926 Ahrensburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Auf Verlangen werden die vorstehend unter a) bis f) genannten Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und unentgeltlich als Druckstück zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:

Vivanco Gruppe AG
z. Hd. Frau Ines Möller
Ewige Weide 15
22926 Ahrensburg
Telefax +49 (0) 4102 231-199
E-Mail: i.moeller@vivanco.de

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vivanco.de > Unternehmen > Hauptversammlung werden auch etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung zur Verfügung stehen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

6. Organisatorische Hinweise

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Übersendung steht die vorstehend genannte Adresse der Vivanco Gruppe AG zur Verfügung.

Ahrensburg, im Juli 2015

Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft

Der Vorstand

(Ende)